證券代碼：000571 證券簡稱：*ST大洲 公告編號：臨2020-067
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1.本《債權轉讓協議》經交易雙方簽署，需由受讓方交付完畢履約定金人民幣20,146,500.00元后生效。和升集團於2020年4月20日支付了上述履約定金人民幣20,146,500.00元。協議約定受讓方應於2020年5月15日之前向轉讓方支付轉讓價款。
2.本《債權轉讓協議》所指債權轉讓為買斷式轉讓，尚須在受讓方按照本協議約定支付完畢轉讓價款後，轉讓方將相關債權文件交付受讓方後完成債權的轉讓。
3.待和升集團與華信信託正式完成債權交割後，和升集團同意，本公司及本公司子公司新大洲實業應按照編號華信貸字161022001《借款合同》及編號華信貸字161022001-抵《抵押合同》約定的給付金錢義務可展期一年，法院判決後暫緩向法院申請強制執行。前述展期期限為自上述債權全部交割完成之日起一年。
一、交易背景
新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“新大洲”）於2016年10月28日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關於以子公司資產抵押擔保申請貸款的公告》（公告編號：臨2016-095），本公司向華信信託股份有限公司（以下簡稱“華信信託”）申請流動資金貸款1.8億元，期限3年，自2016年11月3日至2019年11月1日止。為取得上述貸款，公司以全資子公司海南新大洲實業有限責任公司（以下簡稱“新大洲實業”）以其坐落於三亞市河東區榆亞大道的面積為9139.62㎡房產（編號為三土房[2013]字第09202號《土地房屋權證》）和麵積為5347.55㎡房產（編號為三土房[2013]字第09046號《土地房屋權證》），合計14,487.17㎡的房產為上述借款合同項下債務提供抵押擔保。
於2019年6月12日、7月2日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上披露了《關於收到貸款提前到期通知的公告》（公告編號：臨2019-085）、《關於收到法院民事裁定書的公告》（公告編號：臨2019-097），本公司債權人華信信託因本公司違約宣佈本公司借款提前到期，之後華信信託向大連市中級人民法院（以下簡稱“大連法院”）起訴本公司及本公司全資子公司海南新大洲實業有限責任公司（以下簡稱“海南實業”）借款合同糾紛，大連法院裁定凍結本公司及海南實業銀行存款人民幣 185,098,961.32 元或查封等值的其他財產。並已對該筆信託貸款項下抵押物進行了司法輪候查封。目前該案件正在審理之中。
二、本次交易情況
2020年4月20日，本公司收到持股5%以上股東大連和升控股集團有限公司（以下簡稱“和升集團”、“受讓方”）函件，考慮到本公司目前經營現狀，為支持本公司的發展，和升集團與華信信託簽署了《債權轉讓協議》，雙方一致同意：華信信託將與新大洲簽訂的基於壹億捌仟萬元信託貸款簽署的全部協議所產生的債權（該債權包括但不限於主債權、與主債權相關的擔保權利等從權利及其他所有其他權利，以及由該等權利轉化而成的相關權益）全部轉讓給和升集團，和升集團同意受讓該債權。基於此，和升集團擁有基於法院未來判決要求新大洲直接向和升集團履行判決結果及申請強制執行新大洲及新大洲實業上述已抵押財產的權利。和升集團不可撤銷地自願向本公司承諾如下：“待本公司與華信信託正式完成債權交割後，本公司同意，貴司及貴司關聯公司新大洲實業應按照編號華信貸字161022001《借款合同》及編號華信貸字161022001-抵《抵押合同》約定的給付金錢義務可展期一年，法院判決後暫緩向法院申請強制執行。前述展期期限為自上述債權全部交割完成之日起1年。”
三、《債權轉讓協議》的主要內容
（一）債權的轉讓
1.債權金額
截至基準日，債權本金餘額為人民幣壹億捌仟萬元整。
2.債權轉讓
本協議項下債權為買斷式轉讓，自轉讓日起，與債權有關的全部權利自轉讓方轉移至受讓方，受讓方由此取代轉讓方享有債權。
3.債權轉讓價款
(1) 轉讓方及受讓方一致同意，本協議項下債權的轉讓價款計算公式為【180,000,000.00元+180,000,000.00元×9%×實際欠息天數/360+505,124.86元】。實際欠息天數為自【2018】年【12】月【21】日（含）起至受讓方向轉讓方支付完畢全部轉讓價款之日（不含）止的期間天數。
上述債權轉讓價款為法院裁定準許轉讓方撤訴的轉讓價款，否則轉讓價款應為【180,000,000.00元+180,000,000.00元×9%×實際欠息天數/360+1,005,081.11元】。
(2) 受讓方應於本協議簽訂之日起三個工作日內向轉讓方支付履約定金人民幣20,146,500.00元。
(3)受讓方應於2020年5月15日之前向轉讓方支付轉讓價款，具體金額為：按照本協議第二條第2.3款第（1）項計算的轉讓價款扣除履約定金（人民幣20,146,500.00元）之後的金額。
4.轉讓稅費
轉讓方與受讓方應當依照有關法律、法規規定，各自承擔與本協議項下債權轉讓有關的任何稅費。
5.履約定金為雙方全面、適當、合格履行本協議及為履行本協議而簽署的其他協議（合同）項下的義務進行擔保。
受讓方按本協議約定全面、適當、合格履行最後一次付款義務時，履約定金轉為同等金額的轉讓價款。
（二）債權文件的交付
1.交付債權文件複印件
轉讓方將《債權文件清單》所列債權文件的複印件（不包括立案通知、撤訴裁定等文件）加蓋公章後，應於本合同生效後3個工作日內在大連市交付給受讓方。
2.交付債權文件原件
受讓方按照本協議約定支付完畢轉讓價款後3個工作日內，轉讓方將《債權文件清單》所列的債權文件原件（其中實際交付的訴訟費收據、起訴狀、立案通知僅為複印件）在大連市交付給受讓方。《債權文件清單》中所列的撤訴裁定等法院出具的司法文書，待轉讓方實際從法院取得相應文件後，再將複印件交付給受讓方，交付時間不受本款約定限制。
轉讓方承諾相關債權文件真實、準確、完整、合法有效，無遺漏。
轉讓方、受讓方在《債權文件清單》上蓋章完畢，即為債權文件交付完畢；
受讓方無正當理由拒絕接收文件資料，或者受讓方拒絕在《債權文件清單》上蓋章的，則本協議約定的交付期限屆滿日，即視為轉讓方已經履行了債權文件的交付義務，債權文件交付完畢。
轉讓方於收到法院准許撤訴裁定書的第二個工作日前通知受讓方並與受讓方進行撤訴裁定書（僅為複印件）交接。
（三）合作
1.本協議簽訂前，轉讓方已經就該債權向法院起訴並由大連市中級人民法院受理立案，案件尚未開庭審理；受讓方支付完畢全部轉讓價款後，受讓方同意轉讓方向法院提交撤訴申請以及解除對抵押物的查封申請，但法院是否准許撤訴以及由於目前新冠肺炎疫情的影響，法院撤訴裁定的下發時間以及具體辦理解除查封工作的具體時間無法確定，具體辦理時間和過程以法院實際辦理為準，轉讓方對此不承擔任何責任。
2.經受讓方要求，為進一步明確債權已轉讓給受讓方，或受讓方在處置債權過程中需轉讓方配合的其他事項，轉讓方應予以配合並向受讓方交付受讓方可能要求的、必要的文件（如原件只有一份的，僅交付複印件）及受讓方要求的必要的協助。
但是，除轉讓方按照本協議約定進行上述撤訴及解除查封申請事宜外，受讓方不得要求以轉讓方名義對債務人提起訴訟、申請仲裁、申請財產保全等法律行動，也不得將轉讓方列為與債權相關的訴訟、仲裁的第三人；轉讓方亦無義務和責任代表受讓方採取任何相關法律行動。
3.債權轉讓後，轉讓方應在收到債務人、擔保人的還款（如有），及與債權有關的任何帳單、發票、信函或其他文件（如有）後，立即轉交給受讓方。
4.轉讓方因履行本協議第六條約定之合作義務產生的差旅費、郵寄費等相關費用由受讓方承擔。
5.債務人新大洲控股股份有限公司根據編號為華信貸字161022001-協的《繳納信託業保障基金協議書》繳納了保障基金，合計1,800,000.00元。轉讓方在收到本協議項下全部轉讓價款之後，將保障基金1,800,000.00元全額及相應收益（按照信託業保障基金的相關規定計算的收益）予以返還至受讓方提供的、經債務人認可的收款賬戶。
6.在抵押物不存在司法查封、其他限制轉移登記等措施的前提下，轉讓方在收到本協議項下全部轉讓價款之後僅配合受讓方進行編號為華信貸字161022001-抵的《抵押合同》項下抵押權轉移登記至受讓方名下的相關手續事宜，抵押權轉移登記的具體事宜由受讓方負責，轉讓方僅按照抵押登記部門的要求配合提供相關必備材料，對包括但不限於抵押權轉移登記是否成功、抵押物被再次查封、轉移登記辦理完畢的具體時間等不承擔責任。
7.轉讓方按時足額收到全部轉讓價款且按照本協議約定向受讓方交付完畢債權文件後，受讓方負責向債務人新大洲和擔保人新大洲實業進行債權轉讓的通知，轉讓方予以必要的協助，但轉讓方不承擔通知義務和責任。
（四）生效
本協議自轉讓方、受讓方加蓋單位公章或合同專用章且受讓方交付完畢履約定金人民幣20,146,500.00元（應於本協議簽訂之日起三個工作日內支付）後生效。
四、對本公司的影響
上述債權轉讓事項，是大連和升為協助解決本公司債務訴訟風險及緩解目前本公司償還債務壓力，並有助於解除資產凍結查封，體現了大股東大連和升對本公司解決債務問題的支持。上述交易完成後將形成本公司對大股東大連和升的債務。
和升集團及一致行動人合計持有本公司91,191,530股佔11.20%的股份，為本公司第一大股東，王文鋒先生為其實際控制人。2020年3月9日，和升集團向本公司出具《支持函》，擬為本公司或本公司指定主體的有關融資提供增信及流動性借款支持，有關情況見本公司於2020年3月11日在上述公司指定媒體披露的《關於收到和升集團向本公司提供增信及借款支持的公告》。本公司對和升集團的支持深表感謝，並將在後續解決對和升集團債務中涉及關聯交易事項，按照本公司章程規定及時提交公司董事會和或股東大會審議並進行披露。
本公司將在上述交易完成和或交易發生變動時及時履行信息披露義務。2020年度公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查文件
1.華信信託與和升集團簽署的《債權轉讓協議》。
2.和升集團致本公司的《大連和升控股集團有限公司同意函》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事會
2020年4月21日
