在企業併購工作中收購公司不知道如何才能把盡調工作做得更好，被收購公司不知道如何準備以應對盡調工作，有了歷史最全的盡職調查清單，一切難題都迎刃而解，附送：盡職調查提綱（工作思路）、工作底稿規範，讓你的工作做得更完美！
一、基本公司記錄
1. 公司章程／公司登記證﹐包括成立以來的修訂。
2. 公司章程附則﹐包括成立以來的修訂。
3. 公司成立以來董事會﹑董事會的委員會以及股東召開的所有大會或其決議的會議記錄或其它記錄﹐包括書面通知（如果發出）或通知豁免書。
4. 公司成立以來發給股東的通訊﹐包括年度報告﹑投票代理委託書和往來函件。
5. 公司成立以來的新聞發佈稿。
6. 公司及其任何前身的歷史概況﹐包括兼併﹑收購﹑控制權改變和資產分割。
7. 公司有業務經營資格的國家／地區和美國各州的清單。
8. 公司經營業務或保有存貨﹑擁有或租賃土地或擁有員工﹑代理人或獨立承包人的城市和國家清單﹐包含大致的規模和員工數量及在每一處所經營的業務或服務的說明。
9. 公司目前正在考慮直接或通過其他方經營業務的城市和國家清單。
10. 任何子公司的清單﹐包括每家子公司的總部地址。
二.股東信息
1. 公司當前股票的登記及實益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清單﹐並標明股票發行的日期和完全付清股款的日期。
2. 公司當前的登記及實益期權和認股權證的登記及實益持有人的姓名﹑地址﹑持有量之清單﹐並標明該期權或認股權和持股條款下的授予的日期﹑行使價﹑股份數。
3. 將收到股票﹑期權﹑認股權證或將從公司的任何其它形式的權益的口頭或書面承諾的清單。
4. 股票﹑期權或認股證書的登記名冊﹑分類帳和公司成立以來的股票﹑期權或認股權證發行的其它記錄。
三.證券發行
1. 公司的股權融資相關文件﹐包括股票購買協議和相關文件﹐如與股本證券的發行或銷售相關的發行通告﹑私募備忘錄和招股說明書。
2. 公司的可轉換債券融資相關文件。
3. 普通股股權證﹑認股權證﹑期權﹑債券和其它已發行的證券的樣本。
4. 各種股票期權﹑購買計劃和股權激勵計劃﹐包括已經或可能在以後使用的期權和購買協議的形式以及不在股權計劃中的期權和認股權證。
5. 涉及公司證券的回購﹑贖回﹑兌換﹑轉換或類似交易的協議和其它文件（包括相關許可）﹐以及公司成立以來發出支付或宣佈的任何股息的一覽表。
6. 涉及公司證券的股權信託﹑股東協議或其它類似協議。
7. 與登記權相關的協議。
8. 與優先購股權或聯合銷售權相關的協議。
9. 公司成立以來公司董事﹑管理人員或擁有公司5%以上有投票權股份的所有人作為一方﹐與公司簽訂的協議或與此有關的協議或其它文件﹐包括補償協議或關於證券投票權或轉讓的協議。
10. 申請1933年《證券法》下之豁免而提交的D表或任何其它表格。
11. 政府許可﹑對所發行或轉讓公司證券的豁免通知書和同意證明書以及符合藍天法規定的或相關豁免的說明。
四.公司財務
1. 與公司有財務關係的銀行或其它貸方的清單並描述關係的性質﹐例如信用額度等。
2. 公司的短期債務﹑長期債務﹑關聯公司間債務和資本租賃債務的概要。
3. 當前未結清債務之利率或外幣掉期﹑上限﹑期權﹑期貨或公司作為一方的其它衍生工具或安排的概要。
4. 證明公司借款的協議﹐無論有沒有擔保及無論有無正式文件﹐包括貸款和信貸協議﹑抵押合同﹑信託協議﹑信用證﹑債券契約﹑本票和其它債務證明﹐以及這些協議的任何修訂﹑續期﹑通知或豁免。
5. 證明其它重大融資安排的文件和協議﹐包括資本租賃協議﹑合成租賃協議﹑銷售和回租協議﹑分期付款購買協議或類似協議。
6. 與公司擔保或免除擔保相關的文件和協議。
7. 確認信用額度的銀行信函或協議﹐包括任何修訂﹑續期函﹑通知﹑免除﹐等等。
五.財務信息
1. 負責向公司提供會計或稅務建議的外部各方的聯繫方式。
2. 公司的書面投資政策。
3. 公司成立以來的財務報表。
4. 當前公司內部的財務預測﹑預報﹑預算和現金流量分析。
5. 審計師出具的管理層函件或特別報告及其任何響應。
6. 變更會計方法或原則的原因及說明。
7. 最近五年的每個財政季度末的應收帳款和應付帳款的詳細帳齡分析表。
8. 關鍵會計政策的詳細說明以及收入和成本確認方法的說明。
9. 有關計劃中的併購與出售部分資產的信息。
10. 有關過去三個財政年度的壞賬儲備和經營活動的非正常支出的信息。
11. 公司當前財務報表中未顯示或以其它方式提供的帳外安排﹑任何性質的帳外負債或應償還債務（即﹕固定的或者或有的﹑到期的或者未到期的）的詳細說明﹐包括﹕任何該類帳外安排的性質和目的﹔該類安排對公司的重要性﹔該類安排所產生的收入﹑費用和現金流量的金額﹔以及如果公司對這些安排已經採取的安排和措施或打算採取這樣的安排和措施﹐針對極有可能會導致安排終止（或降低提供給公司額度）的任何已知事件﹑需求﹑承諾﹑趨勢或不確定因素。
12. 如果曾經使用非GAAP會計方法﹐請提供說明﹐並附加最直接可比的GAAP會計方法和按照GAAP的調帳﹐以及使用非GAAP會計方法的原因。
13. 有關內部控制的任何報告。
14. 提議的披露控制和程序﹐在披露委員會任職（或打算任職）的人員名單﹐以及委員會章程的副本。
15. 最近5個財政年度內審計師的變動以及在會計和財務方面與審計師意見不一的詳細說明。
六.稅務
1. 公司成立以來聯邦﹑州﹑當地和國外的納稅申報表﹐包括公司的銷售納稅申報表和合並稅申報表。
2. 有關公司或其任何子公司的或其各自前身公司在國外﹑國家稅務局或州審計的申報表和每次審計結果的信息。
3. 公司向稅務機關提供的任何承諾或與稅務機關安排的任何專門稅務裁決或協議的說明。
4. 可能會因計劃的首次公開發行和任何相關交易而受到負面影響的優惠稅務地位或稅務優惠的說明。
5. 提供用來分析公司成立以來在併購﹑資產處置﹑重整﹑重組或類似方面採取的稅務政策的有關信息和與當前提議的交易相關的稅務策略（包括正在實施的任何持續性的稅務補償）。
6. 與國外﹑聯邦﹑州和當地稅務機關就公司及其前身公司的重組事宜相關的任何重大公告﹑稅務選擇或其它函件。
七.知識產權
1. 公司擁有的美國和其它國家／地區的專利和專利申請的清單。
2. 公司已備案的在美國和其它國家／地區的商標﹑商號﹑服務標記或註冊版權的清單﹐包括對上述每項的申請﹐說明每項權利的到期日期和主要覆蓋範圍。
3. 公司控制的專有或獨有的流程和其它商業秘密的清單。
4. 重大知識產權授權協議清單及副本。
5. 公司的產品和服務中使用的第三方所有的工具﹑代碼協議和其它第三方知識產權的清單。
6. 辦理公司的專利﹑商標﹑版權或其它知識產權事務的法律事務所的名稱﹐包括聯繫人和電話號碼。
7. 來自第三方的有關可能侵犯他人知識產權的來信。
8. 第三方提出的有關公司的知識產權的索賠清單。
9. 與產品研究﹑開發和測試相關的﹐以公司為協議一方的重大研究和開發協議。
八.經營
1. 商業計劃。
2. 第三方開發者的清單﹐顯示最近和當前財政年度期間每個開發者的項目總數和項目類型﹐包含聯繫人姓名和電話號碼以及與第三方開發者達成的協議的形式。
3. 主要獲授權者清單﹐指明公司哪個產品受該授權協議預付款涵蓋並說明許可費義務﹑許可費預付款﹑對預付款中任何許可費抵免和最近財政年度期間每個被授權被會計核算許可費的頻率﹐含聯繫人姓名和電話號碼。
4. 10個最大應付帳項的清單﹐含聯繫人姓名和電話號碼。
5. 10個最大應收帳項的清單﹐含聯繫人姓名和電話號碼。
6. 最近一個財政年度末和最近一個財政季度末的未結訂單。
7. 與公司設備的銷售或租賃相關的協議樣本。
8. 不包含許可費的服務合同。
9. 過去5年期間服務價格變更的清單。
10. 最近3個財政年度末和最近4個財政季度末未結客戶訂單。
11. 任何含有非競爭義務或排他性條款的協議。
12. 公司與其子公司之間的任何協議。
13. 生產中使用的有毒化學品以及儲存和處置方法的說明°任何EPA（美國環保署）﹑《有毒物質控制法》或其它調查或索賠的說明。
14. 公司的任何其它重要協議或構想中重要協議的草案。
九.銷售和市場營銷
1. 公司產品和服務清單。
2. 公司最近三年十家最大客戶或集團的清單﹐指明各自的金額和服務的性質﹐並提供每家客戶的聯繫人姓名和電話號碼。
3. 公司的供貨商（所有企業通常都需要的物品及服務﹐例如辦公用品﹑水電等的供貨商除外﹐除非在12個月內單個供貨商提供的物品及服務價值超過50,000美元）清單﹐每個供貨商包括﹕(1)當前和上一個財政年度公司從該供貨商處購買物品及服務的總數和種類﹔(2)從該供貨商購買的產品和服務﹐因為只有該供貨商可以供應此產品和服務﹐或者從其它供貨商獲取足量及時的產品和服務有困難。
4. 公司競爭對手清單。
5. 有關的市場調查或市場營銷研究報告（包括公司依賴或委託或由公司編寫的任何研究或報告）。
6. 任何投資銀行﹑工程師﹑管理顧問﹑審計師或其它人員準備的對公司的近期分析。
7. 任何向公司所屬行業﹑貿易或投資集團所做的最近的宣講。
8. 市場營銷和銷售數據與手段﹐包括價格表﹑產品目錄﹑定購單﹑技術手冊﹑用戶手冊等等。
9. 服務和支持合同﹑營銷協議和重要代理和廣告合同（如果有）。
10. 分銷協議（若有）。
11. 向客戶提供的擔保和保證的形式。
十.員工
1. 按部門和按公司法定實體繪製的組織結構圖。
2. 按部門和按職能劃分的員工人數。
3. 僱傭協議（如果有）的形式﹐包括獨立承包人服務協議。
4. 員工保密和發明轉讓協議以及任何顧問或承包人協議。
5. 管理人員和其它關鍵員工與先前僱主之間的僱傭協議﹑非競爭協議或發明轉讓協議。
6. 員工福利﹑養老金﹑利潤分配﹑薪酬和其它計劃。
7. 公司成立以來支付給經理﹑代理商或其它員工的佣金的說明。
8. 員工的集體勞動合同或其它重要勞動合同。
9. 公司遇到的重大勞工問題或工會活動的說明。
10. 向國家勞資關係委員會或美國勞動部提交的材料的副本。
十一.管理人員和董事﹔公司治理
1. 已填妥的高級管理人員和董事調查表（包括全美證券交易商協會調查表）。
2. 每位高級管理人員和董事或提名董事的履歷。
3. 與關鍵員工或管理層成員簽訂的僱傭協議﹑"公司控制權變動"協議﹑解聘協議﹑以及補償協議和"黃金保護傘"協議（若有）。
4. 最近五個財政年度期間向高級管理人員﹑董事和關鍵員工支付薪酬的明細表﹐顯示各自的工資﹑獎金和非現金薪酬（例如﹐汽車﹑財產使用等）。
5. 獎金計劃﹑退休金計劃﹑養老金計劃﹑遞延補償計劃﹑分紅制和管理層激勵協議。
6. 對高級管理人員或董事貸款的協議（包括該人員搬遷到新址的貸款）和任何其它與高級管理人員或董事簽訂的協議（包括諮詢和僱傭合同﹐不管現在是否已履行）﹐包括﹕(1)購買股票的貸款﹔(2)諮詢合同。
7. 公司與其任何高級管理人員﹑董事﹑公司各類證券5%以上持有者﹐或任何這樣的人員的關聯人或實體﹑或在兩個或多個這樣的人員或實體之間或涉及兩個或多個這樣的人或實體之間進行的交易的說明。
8. 依據適用的證券交易委員會和紐約證券交易所／納斯達克規則由董事會確定為"獨立"董事的董事名單。
9. 任職於審計委員會的董事名單和擔任審計委員會中的"財務專家"的董事姓名﹐以及委員會章程的副本。
10. 審計委員會對審計和非審計服務以及有關審計師酬金的預批程序。
11. 與公司審計師聘任相關的公司政策﹐包括與公司審計師提供的服務範圍相關的政策。
12. 任職於薪酬委員會的董事名單﹐以及委員會章程的副本。
13. 任職於提名和治理委員會的董事名單﹐以及委員會章程的副本。
14. 任職於董事會的其它委員會的董事名單﹐以及該委員會章程的副本。
15. 公司道德規範﹑公司治理方針或公司的其它行為準則﹐包括"內部揭發"政策和程序。
16. 內部交易遵守法規程序和政策。
17. 任何反收購的防禦措施或反收購條款的說明。
十二.有形資產
1. 公司所擁有的不動產和重要動產清單。
2. 與上面12(a)中列出的財產相關的產權﹑抵押﹑信託協議﹑租賃和擔保協議文件。
3. 公司作為出租人或承租人的不動產和動產的未結清租約﹐包括土地租賃和轉租﹑不可反悔證件和相關的從屬協議或不干擾同意書。
4. 動產中的任何擔保權益之清單﹐包括所有向UCC（代碼一體化委員會）登記的擔保權益。
5. 生產中使用的有毒化學品以及儲存和處置方法的說明°任何美國環保署或其它調查或索賠的說明。
6. 關於公司擁有或租賃的不動產的現場環境評估或報告。
7. 符合環保﹑衛生和安全規定的驗證報告（例如﹐遵守法規審核報告）和質量保證文件。
8. 來自國外﹑聯邦﹑州或當地環保﹑衛生和安全機構的關於違規的信函﹑備忘錄﹑說明或公告。
十三.訴訟和審計
1. 法律顧問為年末和當前的中期審計而發給審計師的信函。
2. 涉及25,000美元或以上索賠或尋求禁令或其它公平救濟的未決的法律訴訟、判決書或其它重要文件﹐或威脅性事件。
3. 審理中的訴訟文件﹐包括索賠函﹑投訴﹑答辯等（只限於不受特權保護的材料）。
4. 任何訴訟判決文件。
5. 法庭或政府部門的任何法令﹑裁定或判決。
6. 來自政府的(1)稅務機關﹐(2)職業安全﹑衛生和危險官員﹐(3)環保官員﹐或(4)負責違反有關平等機會法﹑反托拉斯法或違反任何其它法律﹑法規或條例的主管機關的有關調查的信函﹑備忘錄或文件。
7. 針對公司﹑子公司或任何合作或合資企業所提供的擔保索賠以及該索賠的裁決的說明。
8. 有關公司作為訴訟一方可能涉及的重大訴訟的信息。
十四.保險
1. 公司有關財產﹑債務﹑經營和當前未決的任何重大索賠說明重要保險清單和保險單副本。
2. 有效保險的清單﹐如"關鍵人員"保險﹑董事補償保險或產品責任保險。
十五.合夥﹑合資協議和其它公司交易
1. 合夥或合資協議清單（若有）。
2. 合夥協議文件（若有）。
3. 公司成立以來或在構想中的與公司的任何收購或處分資產相關的任何重大購買協議和其它重要文件。
4. 公司成立以來或當前構想中與任何重組和任何正在進行的私有化﹑兼併﹑合併﹑分拆或重新組建相關的任何重大購買協議和其它重要文件。
5. 公司﹑其當前或以前的行政管理人員或董事在其中具有重大利益（個人利益或集體利益）或已經從公司購買了資產或承擔債務或對公司負有重要債務的特殊目的實體（每種情況以下都稱為"SPE"）的清單°包括每個SPE的主要目的或活動的簡介°說明公司和任何SPE之間的任何安排的協議或文件（如果沒有形成書面文件﹐則對該安排予以說明）。
十六.政府條例和提交材料
1. 政府機構進行的重要調查的摘要（若有）。
2. 須進行重新協商的國外和國內政府合同的情況（若有）。
3. 公司已獲得的或已被撤消的重要的國外和國內政府許可﹑執照﹑證書等等。
4. 公司成立以來向任何州﹑聯邦或外國政府或監管機構提交的重要材料和與該等的政府和機構之間的重要通信。
十七.其它
1. 支持招股說明書中的聲明的材料﹐包括招股說明書中引用﹑摘錄或直述的文件。
2. 有關公司﹑公司業務和財務狀況或任何子公司的重要的或應當審閱和考慮的任何其它材料或文件。
注：請提供要求的文件或要求信息的副本並指出公司認為不適用的項目。
在每種情況下﹐要求公司提供的文件或信息同樣適用於公司的子公司（如果有）。
盡職調查提綱
第一部分 公司基本資料
一、公司註冊登記文件
1. 公司章程（投資協議、意向書、備忘錄）
2. 營業執照、行業批件（含資質證書）
3. 股東名冊及持股比例
4. 公司歷史沿革資料
5. 控股參股公司及持股比例一覽表
6. 分支機構分佈一覽表
7. 出資證明及驗資報告
8. 董事長、董事、監事、經理人員名單及任職資格
二、公司概況
1. 公司組織結構圖
2. 近年合併年度會計報表及審計報告
3. 本部及主要子公司的年度會計報表及審計報告
4. 當年或下一年度的財務預算報告
5. 二年內媒體公開披露信息
6. 瞭解法人治理結構、組織、職能分工、管理制度及流程，初步評價內部控制
7. 主要關聯方概況
8. 企業文化
9. 企業的公眾形象
10. 企業和工商、稅務、財政、銀行、政府、環保等相關部門的關係
11. 企業主要領導的能力
12. 公司自動化、信息化建設程度
13. 公司國際化情況
第二部分 業務調查
一、市場與銷售
1. 營銷策略
2. 業務的季節性和週期性
3. 銷售網絡、銷售渠道和銷售優勢區域
4. 外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢
5. 對各級經銷商提供的各類優惠條件，常用促銷手段等
6. 廣告方案
7. 品牌和商標及其重要性
8. 企業的主營業務收入，配套和售後市場比例及變化趨勢
9. 各細分市場佔有率，銷售收入構成比例，競爭對手狀況
10. 主要客戶名單及概況，與企業的緊密程度；主要客戶收入佔總收入的比例
11. 內外銷的數量和比例，內外銷的價格差異
12. 銷售量、銷售金額的發展態勢和變化趨勢預測
13. 未完成或未執行的訂單
14. 銷售管理模式（包括應收帳款管理、銷售費用和售後服務等）
15. 銷售目標的考核制度
二、生產及質量管理
1. 主要生產單元組成、每生產單元所承擔的任務、生產物流的流程方式
2. 主要的生產設備數量、質量狀況、先進程度、產能負荷度
3. 未來的主要技術改造和設備投資規劃
4. 生產計劃的制定、協調
5. 質量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技術素質及關鍵檢測設備的數量、先進程度
6. 生產組織對環境保護的滿足程度
7. 產品因質量問題退回及折讓的歷史與現狀
三、供應配套體系
1. 原材料、主要零部件採購配套模式
2. 主要服務（如運輸等）採購的方式
3. 主要供應商情況及供貨數量、金額、佔總採購金額的比例，付款方式
4. 內部採購政策，以及有關外購或自產的決策是否恰當
5. 採購職能考察：集權還是分權、競爭性採購措施、多種供貨渠道的使用、農業產品收購合同的類型、特定規則等
6. 採購合同的審核批准制度
四、技術及研發
1. 技術研發人員的數量及專業素質
2. 近3年新品每年研發的品種數量、新品的銷售數量、銷售收入以及佔總銷售收入的比重
3. 企業產品和競爭對手的產品的技術性能比較
4. 研發的技術設備配備情況
5. 研發資金的投入金額
6. 研發的方式（技術合作、技術交流、自主研發）
7. 專有技術與專利技術
8. 當前和以後三年的技術開發及研發項目一覽表，並分析其先進性及效益
五、人力資源
1. 主要管理人員詳細資料（年齡、工作年限、教育程度、技術職稱）
2. 企業人員結構（按學歷、職稱、年齡、部門劃分）
3. 與戰略相對應的人力資源規劃
4. 人員招聘（聘用對象、聘用人員要求、崗位編制原則、招聘流程）
5. 人員培訓（目標、方式、效果、培訓頻率、範圍，培訓費用）
6. 目標管理（目標表、評估表）
7. 激勵獎懲制度
第三部分 財務調查
一、財務組織
1. 財務組織結構圖，評價財務團隊關鍵人物的性格和能力，以及財務團隊整體工作能力
2. 年度經營計劃、預算的編制、考核
3. 財務分析的體系、報告流程
4. 財務管理模式
5. 會計電算化
二、會計核算及報告
1. 會計報告體系（合併範圍、程序、原則、方法）
2. 採用的會計政策
3. 公司薪酬、稅費及會計政策
4. 內部交易或關聯交易種類、流程、交易價格、結算原則，以及與之相關的稅收政策
三、財務明細資料
1. 貨幣資金
1) 分析過去三年存款平均餘額，判斷目前餘額水平是否正常
2) 瞭解可用資金餘額，分析凍結資金的現象
2. 應收票據
1) 獲得明細表，確認票據種類、期限
2) 對於商業承兌匯票，分析其出票人的信用程度
3) 票據是否貼現
3. 應收賬款
1) 今年應收賬款趨勢分析，週轉指標分析
2) 獲得期末應收賬款明細表/帳齡分析表，進行分析
3) 關注逾期賬款及壞賬，分析應收帳款的可收回性及可能發生的損失
4) 關注前10大客戶的年度銷售額以及回款情況
5) 瞭解應收賬款的核算方式，關注應收內部單位款，判斷應收帳款被高估或低估的可能性
4. 其他應收款
1) 獲得期末其他應收款明細表，進行帳齡分析及壞賬分析
2) 是否存在對外投資、委託理財和大額對外借款的情況
3) 核對大額款項的合同、協議
4) 費用性質的借款及暫付款
5. 預付賬款
1) 獲得預付賬款明細表，瞭解預付款性質
2) 帳齡分析，分析預付帳款長期掛帳的原因，判斷其是否正常
3) 瞭解預付之後潛在的大額負債（合同），判斷風險
6. 存貨
1) 研究存貨、週轉率變化趨勢及主要原因
2) 獲取過去三年按主要產品系列、大類或其他方法劃分的存貨彙總表
3) 取得最近的存貨盤點記錄，判斷其真實性
4) 關注發出商品、分期付款發出商品的情況
5) 瞭解週轉緩慢或過時的產成品存貨，判斷其實現銷售的可能性
6) 判斷存貨被高估或低估的可能性
7) 比較最近的成本價與淨售價，以判斷在存貨出售時是否可以實現合理的毛利率
8) 低值易耗品、工裝模具的核算及現狀
7. 投資
1) 獲取或編制投資明細表
2) 獲取投資協議、企業章程、債券契約、經紀人通知書等重要資料
3) 投資的背景及控制能力
4) 檢查長期投資業務是否符合國家的限制性規定
5) 檢查本期發生的重大股權變動，判斷其正常性
6) 控股企業驗證其投資比例及應占有的權益（與控股企業盡職調查結合）
8. 固定資產
1) 獲得固定資產及累計折舊分類彙總表
2) 對重要的固定資產，檢查相關合同、採購發票、產權證明等資料，確認其所有權
3) 實地觀察固定資產，瞭解目前使用狀況，確定使用期限和殘值是否合理
4) 調查未使用和不需用的固定資產
5) 設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析
6) 檢查有無與關聯方之間的固定資產的購售活動
7) 瞭解有無更新昂貴的生產設備的要求
9. 在建工程
1) 獲得在建工程明細項目清單（含工程預算）
2) 對於大型項目，獲取工程項目的立項批文、預算總額和建設批准文件、施工承包合同、進度報告等資料
3) 是否存在已投入使用，未辦理工程結算的在建工程，並分析借款費用資本化的合理性
4) 是否存在停工工程，瞭解原因
10. 無形資產
1) 獲得無形資產明細表
2) 瞭解無形資產的取得方式、入賬價值、有效期限
3) 判斷無形資產價值的合理性
11. 其他
1) 被抵押或置押的資產價值，以及對應的債務，分析其差額
2) 遞延資產及待攤費用分析
3) 未入賬的資產
12. 借款
1) 借款明細表（債權人、種類、期限、金額、利率、保證方式等）
2) 借款利息是否按期支付，是否存在停息掛賬的借款
3) 是否存在已轉到資產管理公司處置的銀行貸款，分析債務重組可能性
4) 瞭解金融機構對目標企業的授信及信用評級情況、抵押和擔保情況，評價其信譽和融資能力
13. 應付賬款
1) 對今年應收賬款趨勢分析
2) 獲取應付帳款明細表，以及賬齡分析
3) 分析長期掛帳的應付帳款，是否合理的原因，判斷企業是否缺乏償債能力或利用應付帳款隱瞞利潤
4) 業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，瞭解是否具有足夠的買方信用
5) 瞭解預估材料款是否適當，是否存在未入帳的應付帳款
6) 前10大供應商，及其供應品種、年度採購總額
14. 其他應付款
1) 獲得期末其他應收款明細表，進行帳齡分析
2) 核對大額款項的合同、協議
3) 分析長期掛帳的其他應付款，是否合理原因，判斷企業是否隱瞞利潤
15. 預收賬款
1) 獲得明細表，瞭解預收原因
2) 瞭解銷售預收制度
16. 應交稅金、其他應交款
1) 獲取應交稅金明細表
2) 查閱納稅鑑定及徵、免、減稅的批准文件，瞭解適用的稅種、計稅基礎、稅率、範圍，分析併購後稅費政策的變化情況
3) 確定有關減免稅的項目是否真實，理由是否充分，手續是否完備
4) 取得稅務部門彙算清繳或其他確認文件
5) 關聯交易的稅收計算繳納
17. 預提費用
1) 瞭解預提項目、原因、計提依據
2) 判斷預提是否正確
18. 其他負債
1) 應付工資及福利費明細
2) 應付股利、長期應付款等
19. 或有負債
1) 擔保
2) 訴訟
3) 貼現
4) 未執行完畢的合同
5) 合作意向
20. 股本（實收資本）
1) 股東名稱、投資金額、股權比例
2) 歷年資本的變動情況
21. 資本公積
1) 資本公積明細表
2) 歷年資本公積增減變動的內容及其依據
22. 銷售收入
1) 銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢
2) 產品銷售結構變化趨勢
3) 企業大客戶的變化及銷售收入集中度
4) 關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響
5) 運用分析性複核，查明異常現象和重大波動的原因
23. 銷售成本
1) 成本結構、發現關鍵成本因素，並就其對成本變化的影響作分析
2) 成本計算的合理性
24. 期間費用
1) 費用總額、費用水平趨勢變化
2) 主要費用項目變化趨勢
3) 分析收入與各項主要費用的相關程度
25. 現金流量
1) 特別關注經營淨現金流
2) 經營淨現金流是否能滿足融資活動的利息支出淨額
3) 結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營淨現金流的貢獻如何
四、財務分析
1. 財務結構、趨勢、比率分析
2. 未來損益（銷售收入、銷售成本、期間費用、稅收）關鍵影響因素的研究
3. 未來現金流量是否能滿足經營與投資的需要，關注目標企業的注資需求往往被低估
4. 提高資產質量以及損益的分析
第四部分 法律調查
一、投資/融資
1. 重大對外投資合同（聯營、併購、承包經營、投資協議，含境外投資）
2. 限制股東權利的合同/協議（如股權轉讓受限、表決權受限、回購安排、委託投資、股權託管協議、股權質押協議）
3. 全部借貸文件（借貸合同、擔保抵押合同），其他重大欠款（如股東貸款、公司拆借等）文件；
4. 重要子公司的上述文件
5. 全部融資租賃文件（如有）
6. 股票、債券發行（增發）文件（自查、詢問）
7. 訴訟（對方提供）
8. 未決訴訟、仲裁或行政調查處罰案件
9. 潛在訴訟、仲裁或行政調查處罰案件（有現實威脅者）
10. 合格律師對上述事項的法律意見或評估報告
11. 限制公司某項未來活動的合同或判決裁定（如有）
12. 重要子公司的上述文件
二、重大合同（未履行完畢者）（對方提供）
1. 重大采購合同、建築工程承包合同、房地產銷售合同
2. 包銷協議（如有）、進出口合同（格式文本）
3. 保險合同及未決理賠事項
4. 限制公司競爭的合同/協議（如獨家許可合同/協議，市場瓜分協議）
5. 與政府達成的合同/協議（如重組上市、政府採購、就業、治安、完稅等協議性安排）
6. 公司證券（股權、股票、債券）買賣協議（如有）
7. 專利、商標、專有技術等權利證書及許可合同
8. 公司與公司股東及高管人員之間的商務合同/協議（如有）
9. 公司與子公司之間的商務合同/協議（如有）
10. 租賃合同
11. 公用事業許可使用協議
12. 加工承攬協議
13. 對外擔保合同
14. 其它重大合同（50萬元以上者），如廣告、諮詢、代理等
三、土地房屋及設備設施（自查/對方提供）
1. 土地使用證及土地出讓/轉讓合同（並且列清單）
2. 房產證及轉讓合同（並且列清單）
3. 房屋租賃合同（並且列清單）
4. 重大設備設施產權證明（合同/發票/進口報關單和固定資產清單、在建工程清單）
四、環保（詢問/對方提供）
1. 環保專家提供的環保調查評估報告
2. 環保工程設施投資額及設施清單
3. 政府環保要求
4. 環保備付準備金（如有）
五、勞動人事（對方提供）
1. 高管人員聘用協議
2. 現有管理團隊、在職職工、臨時工、離退休人員名單
3. 管理層現有福利待遇安排
4. 員工現有福利待遇安排
5. 未決勞動人事爭議及潛在爭議
6. 企業社保狀態
六、稅務（對方提供）
1. 三年內完稅憑證
2. 公司稅收待遇證明文件（含優惠待遇和差別待遇）
3. 稅務登記證
七、其他
1. 公司自動化、信息化建設情況（觀察、詢問）
2. 公司法制化建設（觀察、詢問）
3. 公司國際化情況（觀察、詢問）
4. 公司營銷組織結構模式（提供）
5. 公司設備老化情況（觀察、詢問）
6. 公司衛生、安全狀況（觀察、詢問）
備註：
以上調查提綱並不能包括所有情況，使用時請依據項目情況及經驗判斷重點領域。
律師公司收購業務盡職調查工作底稿規範
一、工作底稿的目的
1．1隨著公司經營發展的需要，收購方式已成為公司實現擴張的重要手段。而收購過程中觸及收購方及被收購方在諸多方面的權利義務。收購過程中所籤合同的法律效力，收購對象的主體資格、經營資質的合法有效性，收購價格的定價依據及其合理性，收購過程中或有的法律風險，收購完成後依約合理接管被收購公司，收購款項的支付及其方式等等均是收購雙方所關注的核心問題。
1．2收購過程中對雙方資產法律狀況的調查、交易模式的架構及收購協議的起草是收購雙方委託律師參與並提供諮詢意見的主要工作內容。
1．3在收購過程中，律師為客戶提供的服務旨在協助客戶瞭解收購對方、收購對象在法律主體資格、經營狀況、資產狀況等方面的客觀情況，發現可能存在的法律風險，便於客戶在此基礎上了解收購對方的資信狀況、判斷收購對象的商業價值。因此律師的服務是建立在瞭解客戶所要求的服務的客觀情況的基礎上，而這種客觀情況是需要通過嚴謹的調查所獲得的證據材料來確認的。因此，律師的盡職調查是為客戶的收購行為提供服務的基本方法與基礎工作。
1．4律師在盡職調查中形成的工作底稿，將是支持律師盡職調查基本結論的重要依據。盡職調查工作底稿能夠反映律師的工作過程，支持結論所必須的證據，律師工作的推理邏輯過程。
1．5律師盡職調查工作底稿將為律師盡職調查的準確性提供質量保證，也反映律師在工作中的勤勉盡責。
1．6律師協會將依據律師的工作底稿，從行業監督角度檢查律師及其所在律師事務所的工作質量；在律師及所在律所因律師工作出現糾紛時，律師協會將依據律師的工作底稿確認律師是否確實盡到勤勉盡職義務；並進而確認該律師是否應負相應責任；為律師提供保險服務的保險機構也可以參照本規範，來判斷律師是否應當承擔職業責任並給予理賠。法院、仲裁機構在審理律師及其所在律師事務所因提供公司收購方面業務服務而產生的糾紛時，可以參考本規範來判斷律師及其所在律師事務所是否應當承擔相應的責任。
1．7本規範只是一個建議性的規範文件，用以指導律師及其所在律師事務所在公司收購業務中盡職調查工作底稿的製作。律師及其律師事務所若未按本規範製作工作底稿，並不導致律師及其律師事務所必然受到處罰或承擔相應責任。
二、工作底稿的基本要求
2．1律師工作底稿反映了律師盡職調查的工作內容與工作過程，併為律師得出的盡職調查結論提供支持性材料。
2．2律師工作底稿能反映律師在盡職調查過程中是否遵守律師的職業操守是否按照中國的法律、法規、行業的標準以及客戶的要求勤勉盡責任地完成盡職調查工作。
2．3工作底稿的管理工作由與客戶訂立委託合同的律師事務所負責。工作底稿的所有權屬於該律師事務所。律師事務所應當在律師協會、司法行政部門、相關的政府機構要求時提供工作底稿供上述機構檢查。律師事務所在接受檢查時，有權要求上述機構的人員出具保密承諾，以防止客戶的資料洩露。若律師事務所與上述機構及其他機構就是否提供工作底稿發生爭議，律師事務所及相應機構均可以請求律師事務所所屬的律師協會調停，並由所屬律師協會作出判斷。涉及與當地律師協會本身的爭議，則應提交上一級律師協會處理。
2．4律師工作底稿應當至少保存十年。律師事務所分立與合併的則應當在律師事務所的分立與合併協議中規定以前年度的律師工作底稿的保管存放義務。律師事務所解散及無法確定律師工作底稿的存放的，由所屬律師協會或律師協會指定的機構存放律師的工作底稿。
2．5律師盡職調查應當對被調查對象的行業特徵、與行業有關的特別政策與規定有相應的瞭解，並在盡職調查的範圍、內容、與工作方法上有所反映。律師對被調查對象的行業特徵缺乏足夠的瞭解而導致的律師盡職調查出現差錯或遺漏不能免除律師及律師事務所的責任。
2．6律師應當及時記錄與管理層、治理層和其他人員對重大事項的討論，包括討論的內容、時間、地點和參加人員。
三、工作底稿的目錄
審計工作底稿通常包括總體審計策略、具體審計計劃、分析表、問題備忘錄、重大事項概要、詢證函回函、管理層聲明書、核對表、有關重大事項的往來信件（包括電子郵件），以及對被審計單位文件記錄的摘要或複印件等。
律師收購業務工作底稿的建議目錄如下：
目錄
導言
盡職調查範圍與宗旨
簡稱與定義
方法與限制
基本假設
與本次交易相關的重點問題
正文
一、被收購對象的設立與存續
1.1被收購對象的設立與股權結構
1.2被收購對象的股權的歷史演變
1.3被收購對象的存續
二、被收購對象的子企業
2.1對被收購對象的子企業的法律核查
2.2核查後的被收購對象子企業架構圖
三、被收購對象的業務
3.1被收購對象的業務經營和許可
3.1.1被收購對象的經營範圍
3.1.2被收購對象有關生產經營的證書
3.1.3被收購對象有關特許經營的許可證
3.2被收購對象子公司的業務經營和許可
3.2.1被收購對象全資或控股子公司的經營範圍
3.2.2被收購對象全資或控股子公司的有關特許經營的許可證
3.2.3被收購對象全資或控股子公司的有關生產經營證書
四、被收購對象的物業
4.1被收購對象的土地使用權
4.1.1被收購對象土地出讓合同
4.1.2被收購對象繳納土地出讓金情況
4.1.3被收購對象的國有土地使用證
4.1.4被收購對象的土地出租、承租情況
4.2被收購對象的房產權
4.2.1被收購對象的房屋所有權證
4.2.2被收購對象的在建工程及建設許可
4.2.3被收購對象的房屋承租、出租情況
4.3被收購對象物業上的第三方權利
五、被收購對象的知識產權
5.1被收購對象的商標專用權
5.1.1被收購對象的商標
5.1.2被收購對象商標的申請狀況
5.1.3被收購對象的商標許可情況
5.2被收購對象的專利權
5.2.1被對購對象的專利權
5.2.2被收購對象的專利申請狀況
5.2.3被收購對象的專利許可情況
5.3被收購對象的軟件著作權
5.4被收購對象的互聯網域名註冊備案情況
六、被收購對象的章程
6.1被收購對象章程的歷次變更（章程及變更的政府批准、備案）
6.2被收購對象現行有效章程的概要
七、被收購對象的重大合同和債權債務
7.1被收購對象正在履行中的銀行貸款合同、擔保或抵押合同
7.2被收購對象正在履行中的重大經營合同
八、被收購對象的稅務問題
8.1被收購對象執行的主要稅種和稅率
8.1.1被收購對象執行的主要稅種和稅率
8.1.2被收購對象子公司執行的主要稅種和稅率
8.2被收購對象的稅收優惠及減免
8.2.1被收購對象享受稅務優惠的政府批文
8.2.2被收購對象經稅務主管部門確認的實際稅收優惠及減免情況
8.3被收購對象的納稅情況
8.4被收購對象獲得的政府補貼
九、被收購對象的勞動用工
9.1被收購對象的勞動用工情況
9.1.1被收購對象的社會保險證及年檢情況
9.1.2被收購對象的勞動合同情況
9.2被收購對象社會保險金的執行情況
9.2.1被收購對象執行的五險一金政策
9.2.2被收購對象社會保險金的實際執行情況
十、被收購對象的保險
10.1被收購對象現行有效的財產保險
10.2被收購對象現行有效的產品責任保險、僱主責任保險等
十一、被收購對象的重大訴訟、仲裁與行政措施
11.1被收購對象正在訴訟中的、未執行完畢的訴訟、仲裁情況
11.2被收購對象受到的重大行政處罰情況
十二、被收購對象的環境保護
12.1被收購對象的建設項目環境保護
12.1.1被收購對象的建設項目環境影響評價
12.1.2有審批權限的環保部門對被收購對象環境影響的審查批覆
12.1.3環保部門"三同時"驗收情況
12.2被收購對象的生產的環境保護
12.2.1被收購對象的排汙許可證
12.2.2被收購對象的排汙費支付情況
12.2.3被收購對象獲得的環境認證證書
12.3被收購對象的環境保護的違法情況
十三、被收購對象的質量技術
13.1被收購對象執行的國家標準、企業標準
13.2被收購對象獲得的質量認證證書
十四、其它需要說明重大事項
調查報告的結論性意見
調查報告的結尾
四、工作底稿內容編排方法
4．1律師編制的工作底稿，應當使得未曾接觸該項工作的有經驗的專業人士
清楚瞭解：
4.1.1按照相關法律法規及行業標準的規定進行的盡職調查程序的性
質、時間和範圍；
4.1.2盡職調查的結果和獲取的證據；
4.1.3就重要事項得出的結論。
4．2建議的編排方法為
4.2.1與客戶的委託合同
4.2.2向客戶提供的盡職調查的方案與建議書
4.2.3向客戶或盡職調查對象發出的盡職調查的提綱
4.2.4與盡職調查報告或法律意見書在基本框架相同情況下的相關文件與資料目錄
4.2.5對於重要問題及存在疑問問題的說明與分析及相關支持的依據與推論
4.2.6與客戶就重要問題的溝通記錄
4.2.7盡職調查中有關數據與資料的歸納與總結，對於資料繁多的應儘可能使用表格
4.2.8對於與結論有聯繫的相關資料應當註明索引
4.2.9相關的文件資料應當作為工作底稿的附件，並按出具盡職調查報告或法律意見書的順序及排列。資料的排列方法應當在工作底稿中予以說明。建議使用的排列方法為每個章節的資料按時間順序排列。
五、工作底稿與律師工作結果的關係
5．1律師盡職調查是建立在對客戶提供資料信任的基礎上進行的。
5．2在現有法律所保障的律師調查手段有限的現實情況下，客戶不能有希望律師對調查對象的某些不法行為在調查範圍和調查手段上超越法律限制的過高要求。
5．3律師盡職調查的工作底稿應當是律師工作結果的基礎與依據。沒有工作底稿或沒有工作底稿支持的律師的工作結果可能會存在不當結果的情況
六、工作底稿的保管查閱
6．1律師應當按照律師事務所及律師行業的質量控制政策和程序的規定，及時將工作資料整理為最終工作底稿。
6．2工作底稿的歸檔期限為出具盡職調查報告或出具法律意見書後六十天內。
6．3如果律師因故未能完成盡職調查，則工作底稿的歸檔期限為該業務明確中止後的六十天內。
6．4整理工作底稿是一項事務性的工作，不涉及實施新的調查程序或得出新的結論。
6．5如果在整理工作底稿時，發現原有律師盡職調查或出具法律意見有明顯的錯誤，則應當及時提醒律師事務所及客戶關注，並採取必要的補救措施。
6．6在完成最終工作底稿整理工作後，律師不得在規定的保存期屆滿前刪除或廢棄工作底稿。
6．7工作底稿可以以紙質、電子或其他介質形式存在。
6．8律師事務所應當：
6.8.1安全保管工作底稿並對工作底稿保密；
6.8.2保證工作底稿的完整性；
6.8.2便於對工作底稿的使用和檢索；
6.8.3按照規定的期限保存工作底稿。
