證券代碼：600804 證券簡稱：鵬博士
編號：臨 2020-037
債券代碼：143143 債券簡稱：17 鵬博債 債券代碼：143606 債券簡稱：18 鵬博債
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司
關於資產轉讓及受託運營數據中心業務的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡要內容：公司擬轉讓數據中心的相關資產，轉讓價格為 23 億元人民幣。同時，與標的資產有關的數據中心業務仍由公司繼續運營和管理。
公司控股股東深圳鵬博實業集團有限公司及實際控制人楊學平為《資產轉讓協議書》及《數據中心業務委託運營協議》的履行提供關聯擔保。
本次交易未構成重大資產重組
交易實施不存在重大法律障礙
本次交易已經公司第十一屆董事會第二十四次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
1、鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“轉讓方”）擬與平盛國際金融控股有限公司（Pins International Financial Holdings Limited，以下簡稱“平盛國際”）、錦泉元和投資管理有限責任公司（以下簡稱“錦泉投資”）（以下統稱“受讓方”）簽訂《資產轉讓協議書》，公司向受讓方轉讓數據中心的全部固定資產、經營所需的流動資產（《資產轉讓協議書》簽署日後發生的應收賬款等）、必要的維護運營人員、土地房產對應的資產租賃合同、必要的維護運營人員的勞動合同、電費水費合同，以及數據中心運營所需的全部前置審批等文件（以下簡稱“標的資產”）。
上述標的資產的轉讓價格為 23 億元人民幣。
2、為保障《資產轉讓協議書》項下標的資產的順利轉讓，公司擬與平盛國際簽訂《資產抵押合同》，將標的資產在交割完成前抵押給平盛國際或其指定的第三方。
3、同時，公司擬與錦泉投資簽訂《數據中心業務委託運營協議》，約定公司繼續運營和管理與標的資產有關的數據中心業務，包括但不限於:（1）公司依託標的資產開展數據中心業務，進行業務運營及管理，並以公司名義發展客戶；（2）基於標的資產發展的客戶，由公司簽署業務合同並收取合同費用，公司按照協議約定與錦泉投資進行各項費用結算；（3）公司就依託標的資產開展數據中心業務的全部業務收入與錦泉投資進行收入分成。
公司控股股東深圳鵬博實業集團有限公司及實際控制人楊學平為《資產轉讓協議書》及《數據中心業務委託運營協議》的履行承擔連帶責任保證擔保。
（二）表決情況本次交易已經公司第十一屆董事會第二十四次會議審議通過。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，本次交易尚需提交股東大會審議。
公司獨立董事就本次資產出售事項，發表如下獨立意見：
本次交易有利於公司長遠發展，不存在損害公司股東、中小投資者利益的情形。董事會的表決程序符合《公司法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規以及公司《章程》的有關規定。
本次交易標的資產已由具備從事證券、期貨相關業務資格的評估機構根據法律法規和資產評估業務準則進行評估，評估機構獨立，評估方法恰當且與評估目的相關，評估結果公允、合理。我們認為本次評估結果可以作為資產轉讓價格的重要參考。
二、 受讓方情況介紹錦泉投資為平盛國際在中國境內的合作資產管理機構，錦泉投資與平盛國際為聯合收購方。
（一）平盛國際金融控股有限公司
住所：香港中環交易廣場 3 期 18 樓
類型：私人股份有限公司 法定代表人：Harrall Simon 經營範圍：投資控股 主要股東：維也納保險集團（Vienna Insurance Group AG）
（二）錦泉元和投資管理有限責任公司住所：北京市朝陽區建國路 79 號華貿中心寫字樓 2 座 10 層 1003 室 類型：有限責任公司(自然人投資或控股) 法定代表人：李揚 註冊資本：5000 萬元人民幣 經營範圍：項目投資；投資管理；資產管理；投資諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。） 主要股東：李揚
公司與受讓方不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的本次交易擬出售資產為公司數據中心的全部固定資產、經營所需的流動資產（《資產轉讓協議書》簽署日後發生的應收賬款等）、必要的維護運營人員、土地房產對應的資產租賃合同、必要的維護運營人員的勞動合同、電費水費合同，以及數據中心運營所需的全部前置審批等文件。
上述標的資產中，部分資產已分別質押於華夏金融租賃有限公司、中信金融租賃有限公司等機構，公司正在辦理相關解質押手續。除此之外，標的資產產權清晰，不存在其他抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況；不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施；不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 標的資產最近一年的賬面價值如下（未經審計）：
單位：萬元
（二）交易標的評估情況本次交易由具有證券業務從業資格的北京天圓開資產評估有限公司對標的資產進行資產評估，並出具《權益價值分析報告》（天圓開諮字[2020]第 000009號），評估基準日為 2019 年 12 月 31 日，本次評估採用成本法和收益法。價值分析結論如下：
1、採用成本法對涉及的數據中心資產組於 2019 年 12 月 31 日的價值進行了測算，經綜合分析得出測算結論：基準日，數據中心資產組淨資產賬面價值合計101,631.33 萬元（不含融資租賃涉及的長期應付融資租賃款、應收融資租賃保證金及對應的遞延所得稅資產），測算結果合計 133,139.60 萬元，增值額31,508.27 萬元，增值率 31.00%。
2、採用收益法，設定假設條件分別為：資產組權益擬接受方在未來年度營運期間須將佔實現收入的部分收益分配給委託人；部分數據中心的融資租賃款、應收融資租賃保證金及對應的遞延所得稅資產由公司承擔。在上述設定假設條件下，測算結果合計 228,436.60 萬元，增值 126,805.27 萬元，增值率 124.77%。
本次標的資產的轉讓價格，以上述採用收益法進行評估的資產評估結果為參考，最終交易價格為 23 億元人民幣。
四、交易合同的主要內容及履約安排（一）《資產轉讓協議書》
1、交易價格：根據標的資產估值，各方經協商一致，確定標的資產的收購價款為 23 億元人民幣。
2、支付方式及付款進度：受讓方分期向轉讓方以現金方式支付收購價款，鑑於標的資產位於國內不同地區、且分佈較為分散，各方同意，將按照標的資產交割的進度確定收購價款的付款進度，並以每期交割的標的資產的價值確定每期應支付的收購金額。
3、標的資產的交割：各方同意，公司辦理相關標的資產過戶與變更登記手續，將標的資產轉讓給受讓方或其指定方之日為交割日，最晚不得遲於 2020 年9 月 30 日，除非受讓方書面同意對交割日延期。
4、業務運營：自交割日起，與標的資產有關的經營業務仍由公司或其關聯方繼續運營和管理。
5、生效條款：協議經各方蓋章並經法定代表人或授權代表簽字之日起成立，在經轉讓方董事會、股東大會審議通過及平盛國際執行董事、錦泉投資股東會決議批准後生效。
6、違約責任：（1）因任何一方原因，致使轉讓方、受讓方未能按本協議約定完成標的資產轉讓手續的，則守約方有權解除本協議，違約方應承擔因此給守約方造成的損失；（2）如轉讓方未能完全履行本協議任何一條所規定的義務、聲明、保證、承諾，視為違約，轉讓方需賠償由此給受讓方造成的損失；（3）本協議生效後，如發生重大不利變更/影響情形的，或轉讓方未能在約定的期限內完成交割的，則受讓方有權書面通知轉讓方解除本協議，受讓方無需再向轉讓方支付任何款項，轉讓方應在受讓方發出解約通知之日起十個工作日內償還受讓方已付款項，並賠償給受讓方造成的全部損失。
（二）數據中心業務委託運營協議
1、合作方式：（1）公司依託標的資產開展數據中心業務，進行業務運營及管理，並以公司名義發展客戶，錦泉投資為公司及其客戶提供機櫃、用電、配套辦公區及庫房等基礎服務；（2）基於標的資產發展的客戶，由公司簽署業務合同並收取合同費用，公司按照本協議約定與錦泉投資進行各項費用結算。
2、合作期限：在公司完全履行協議項下全部義務及各項承諾的前提下，合作期限為 10 年。合作期限屆滿後，如公司擬繼續進行運營管理，公司有優先續約權。
3、共管賬戶：公司應在《資產轉讓協議書》簽訂後 30 日內以公司名義在錦泉投資或其指定主體的指定銀行開立一個共管賬戶（“共管賬戶”）。公司依託標的資產開展數據中心業務的全部業務收入及開支均應自共管賬戶收取及支付。
4、分成結算：公司應就依託標的資產開展數據中心業務的全部業務收入與錦泉投資進行收入分成。
5、生效條款：本協議經協議各方蓋章並經法定代表人或授權代表簽字之日起成立，在經公司董事會、股東大會審議批准後生效。
6、違約責任：公司應按本協議約定向錦泉投資支付標的資產的收入分成，如有延遲，每延遲一日應按延遲金額的萬分之五支付逾期付款違約金。如延遲超過十日的，錦泉投資有權單方終止對公司的委託，並有權選擇其他運營方或自營標的資產；如果造成錦泉投資損失的，公司應當向錦泉投資賠償。公司如違反本協議項下的任一條款即構成違約，錦泉投資有權單方終止公司的運營使用權，並有權選擇其他運營方或自營標的資產。
五、涉及資產轉讓的其他安排 （一）關於資產抵押
為保障《資產轉讓協議書》項下標的資產的順利轉讓，公司擬與平盛國際簽訂《資產抵押合同》，將標的資產在交割完成前抵押給平盛國際或其指定的第三方。
（二）關於控股股東及實際控制人為《資產轉讓協議書》及《數據中心業務委託運營協議》的履行提供關聯擔保
公司控股股東深圳鵬博實業集團有限公司及實際控制人楊學平為上述《資產轉讓協議書》、《數據中心業務委託運營協議》的履行承擔連帶責任保證擔保，擔保期限為協議生效之日起至所擔保的債務的訴訟時效屆滿之日後三年止。
六、本次交易對上市公司的影響 （一）對公司業務的影響本次交易符合公司當期利益及長遠戰略發展需要，有利於公司盤活資產，優化資產結構，聚焦主業，全力發展公司主營業務。
本次交易將實現公司數據中心業務“輕資產、重運營”的戰略轉型，由傳統的“自建自營”模式向多元化合作模式轉型，輸出數據中心運營服務能力，與投資方等合作伙伴共享運營收益。
（二）對公司當期業績的影響
截至 2019 年 12 月 31 日，標的資產賬面價值約 8.8 億元；2020 年 1 月至 9月期間，標的資產折舊約 1.01 億元；截至 2020 年 9 月 30 日，標的資產賬面價值約 7.79 億元。 本次標的資產轉讓價格為 23 億元，扣除各項稅費及其他成本後，預計 2020年度公司淨利潤將增加約 9.5 億元。
特此公告。
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司 董事會 2020 年 4 月 28 日
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