召集人對提案的形式審查是必要的，對股東提案也不能放任自由。
熊錦秋
4月19日晚新潮能源發佈《關於媒體報道的澄清公告》等系列公告，就“公司對臨時提案的內容進行篡改；公司拒收部分股東提交的臨時提案”等作出澄清或說明。該案糾紛點在於，各方對股東提案審查權的觀點不一。
新潮能源4月16日發佈《關於股東提請增加臨時提案的公告》稱，深圳金志昌盛等4家單位提請增加臨時提案，4位提案人合計持有公司3%以上的股份，議案內容為選舉董監事。然而，金志昌盛表示，其本來還受到寧波國金陽光股權投資中心（持新潮能源6.38%股份）的委託，但提案公告卻將“受寧波國金陽光股權投資中心委託”內容刪去。另外有股東反映新潮能源還有拒收新增提案問題。
不過，新潮能源表示，按照2015年公司與寧波國金陽光的重組協議，後者持有公司股份期間不向公司提名董監事。另外，金志昌盛加蓋公章與檔案留存公章存在明顯區別，而“臨時提案2” 要求審議劉珂及劉斌兩人不適合擔任董事（董事長）職務，由於本次股東大會對董事會進行換屆選舉，該提案已無實際意義。
新潮能源的觀點有些道理，但在信披實際操作時似乎有些瑕疵，應原汁原味反映金志昌盛等提案內容，以及董事會對提案審查處理過程及處理結果，不能省略披露這些信息，且應在上報證監部門認同情況下披露。
按上交所《上市公司信息披露監管問答（第二期，2017年6月16日）》，提案只要滿足“符合法律法規和公司章程的有關規定、屬於股東大會職權範圍、有明確議題和具體決議事項”的條件，召集人就應及時將相關臨時提案提交股東大會審議，召集人沒有進行實質審查的職權。在筆者看來，如果認定股東身份，無論股東與誰有糾紛，股東行使提案權、表決權就不應做過多限制，這是《公司法》賦予股東的一項基本權利。
當然召集人對提案的形式審查卻是必要的，對股東提案也不能放任自由。目前對股東提案審查制度還缺乏詳細系統規定，為此建議進一步完善，應就審查主體、審查排除內容、審查約束、權利救濟等作出具體規定。
首先，明確股東提案的審查主體。股東大會召集人包括董事會、監事會、持股10%以上股東，召集人理應承擔起提案審查的責任，誰召集、誰負責，確保股東會召集主體與審查主體相一致，可免於各類主體權責不明、相互打架，由此可讓股東大會召集、股東提案審查、股東大會召開等流程得以順利推進。
其次，明確股東提案的審查排除內容。股東大會召集人需要將不符合條件的提案排除在外，不予提交股東大會審議。美國SEC Rule14a－8（i）規定，股東提案有13種情形之一將會被排除，包括“提案出於個人恩怨和特別利益救濟請求；與公司營業缺乏重要聯繫；與公司的提案有衝突；該提案內容已經被公司實際執行；提案雷同；重複提案”等。
建議A股市場適當借鑑，提案除了要滿足前述“屬於股東大會職權範圍”等三項基本條件外，還應明確其它應予排除的股東提案具體範疇。比如說幾個股東的提案相互雷同，或者現在提案與前幾年支持率極低沒有通過的提案重複，或者一個股東提出過多提案，均應通過審查排除。
其三，明確提案審查排除程序。在美國，SEC有權對公司排除股東提案進行行政審查，公司排除股東提案須先申請SEC簽發無異議函。建議對A股上市公司，若審查主體要將股東提案排除在外，也應向上市公司所在地的證監局申請簽發無異議函。若獲籤無異議函，股東對此仍然不服，可以向法院提起訴訟。
其四，適格股東可反客為主維權。對於持股超過10%的股東，若合理提案被排除在外，可依照《公司法》等規定，自行召集股東大會，擺脫原來審查主體的約束，反客為主，從而獲得對股東提案的審查權利，維護自身合法權益。
（作者系資本市場研究人士）
本文源自證券時報
