證券代碼：000532 證券簡稱：華金資本 公告編號：2020-018
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、珠海華金資本股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）下屬全資子公司珠海華金領創基金管理有限公司（以下簡稱“華金領創”）和珠海華金創盈二號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“創盈二號”）擬共同出資成立珠海華金豐盈六號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“豐盈六號”），總認繳出資規模不超過5億元，其中：華金領創作為普通合夥人認繳出資100萬元；創盈二號作為有限合夥人認繳出資5,000萬元。剩餘有限合夥份額另行募集，募集結束後再進行增資變更。
2、華金領創為本公司的全資子公司；創盈二號為華金領創管理的有限合夥企業，其中83.7%的有限合夥份額的實際出資方來自於關聯方珠海華髮集團有限公司（以下簡稱“華髮集團”）下屬的全資子公司珠海華髮創新投資控股有限公司；公司控股股東珠海鏵創投資管理公司及其一致行動人均為珠海華髮投資控股有限公司（以下簡稱“華髮投控”）下屬的全資公司；華髮集團持有華髮投控92.86%股權；華髮投控間接持有本公司28.45%股權；公司董事長李光寧先生兼任華髮集團總經理；本公司副董事長謝偉先生任華髮集團常務副總經理，華髮投控總經理；本公司董事鄒超勇先生任華髮集團實際控制人珠海市人民政府國有資產監督管理委員會專職董事、監事；按照深圳證券交易所《股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易，按照公司及下屬子公司在連續十二個月內與同一關聯人發生關聯交易累計計算原則，本次關聯交易需提交董事會審議。關聯董事李光寧、謝偉、鄒超勇需迴避表決。
3、2020年4月22日，本公司召開的第九屆董事會第二十九次會議對《關於對外投資暨關聯交易的議案》進行了審議表決，表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，議案審議通過。
4、根據公司《章程》等規定，本次交易需提交董事會審議。本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需經過其他有關部門批准。
二、基金髮起人基本情況
（一）普通合夥人
企業名稱：珠海華金領創基金管理有限公司
統一社會信用代碼：91440400MA4UN2EA31
註冊資本：人民幣1,000萬元
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-13855
法定代表人：郭瑾
企業類型： 有限責任公司（法人獨資）
經營範圍： 私募基金管理、投資管理、資產管理、股權投資、創業投資
股東信息：珠海華金創新投資有限公司100%持股
主要財務數據：截至2019年12月31日（經審計），總資產為1,865萬元，淨資產為1,681萬元；營業收入為1,523萬元，淨利潤為726萬元。
截至2020年3月31日（未經審計），總資產為4,414萬元，淨資產為1,807萬元；營業收入為737萬元，淨利潤為125萬元。
華金領創已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行登記備案程序，私募基金管理人登記編號為：P1034045。
（二）有限合夥人
企業名稱：珠海華金創盈二號股權投資基金合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91440400MA4W8E7H90
認繳規模：人民幣23,000萬元
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-26875(集中辦公區)
執行事務合夥人及委派代表：珠海華金領創基金管理有限公司（謝浩）
企業類型： 有限合夥企業
經營範圍：股權投資，創業投資，基金管理。
普通合夥人：珠海華金領創基金管理有限公司認繳出資50萬元，佔比0.22%；
有限合夥人：珠海華金阿爾法三號股權投資基金合夥企業（有限合夥）認繳出資19,250萬元，佔比83.7%；珠海鏵盈投資有限公司等其他合夥人出資3,700萬元，佔比16.09%。
主要財務數據：截至2019年12月31日（經審計），總資產為22,960.72萬元，淨資產為22,959.22萬元；營業收入為0元，淨利潤為430.82萬元。
截至2020年3月31日（未經審計），總資產為22,980.21萬元，淨資產為22,978.71萬元；營業收入為0元，淨利潤為19.49萬元。
三、基金相關情況介紹
（一）基金基本信息
企業名稱：珠海華金豐盈六號股權投資基金合夥企業（有限合夥）
認繳規模：不超過5億元，本次認繳出資5,100萬元
企業類型：有限合夥企業
有限合夥人構成：珠海華金領創基金管理有限公司作為普通合夥人認繳出資100萬元，珠海華金創盈二號股權投資基金合夥企業（有限合夥）作為有限合夥人認繳出資5,000萬元。
上述登記事項以工商行政管理部門最終審核通過為準。
除公司副總裁謝浩先生作為本次基金執行事務合夥人之委派代表外，本公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未參與基金份額認購、未在基金中任職。
（二）會計核算方式及有關核實事項
1、會計核算方式
本合夥企業是獨立的會計核算主體，其所募集的資金及對外投資均嚴格參照《會計法》、《企業會計準則》及國家其他有關法律和法規執行，單獨建賬、獨立核算、單獨編制財務會計報告。
2、經查本次投資基金的有限合夥人出資主體不屬於失信責任主體及重大稅收違法當事人。
四、協議的主要內容
（一）經營範圍：股權投資，創業投資
（二）合夥期限
存續期限為七年，自合夥企業成立之日起開始起算，其中投資期一年，退出期六年；為配合投資項目的依法合規退出，經合夥人會議批准可延長合夥企業的經營期限一年。
（三）投資方向
合夥企業主要投向生命科學及醫療健康領域。
（四）繳付出資
有限合夥人應當按普通合夥人發出的繳款通知書（“繳款通知”）的要求實繳出資，普通合夥人應根據合夥企業應向投資標的或其股東支付增資款或股權價款的進度和金額，相應向有限合夥人發出繳款通知。其中普通合夥人繳納出資100萬元，佔本合夥企業實繳出資比例為1.96%；有限合夥人繳納出資5,000萬元，佔本合夥企業實繳出資比例為98.04%。
（五）管理機制
執行事務合夥人由華金領創擔任，其應以書面方式指定其委派代表，負責具體執行合夥事務。合夥企業設立後，執行事務合夥人委派的代表為謝浩。
（六）合夥企業費用
1、管理費：在合夥企業期限內，管理費的收取標準按有限合夥人實繳出資餘額的0.3‰/年計提，從首次交割日起計算，並在首次實繳出資中預先一次性扣除合夥企業存續期間（七年）的管理費；
2、運營費：募集監督費、託管費、審計費等合夥企業其他運營費用合計約不超過50萬元，在首次實繳出資中預先一次性扣除；
（七）基金投資決策機構
基金設立投資決策委員會（以下簡稱“投委會”）決定項目投資的具體事項。投委會由5名委員組成，投資委員會採取一人一票原則，投資委員會通過任何決議須經四名以上（含四名）委員同意方為有效。
（八）收益分配
合夥企業取得任何一筆可分配收入均不得用於再投資，按照以下方式進行分配：
（1）除投資項目（包括但不限於分紅和退出）形成的可分配收入（包括通過行使投資項目交易文件中約定的共售權等類似權利實現投資項目部分退出而取得現金回報的情形）外，其他可分配收入均按照各合夥人實繳出資比例進行分配；
（2）除合夥協議另有約定的特殊情形外，投資項目（包括但不限於分紅和退出）形成的可分配收入，應按照各合夥人屆時持有的投資權益的相對比例分配。
五、交易目的、對本公司的影響、存在的風險和控制措施
（一）對上市公司的影響
本次由下屬子公司華金領創出資發起設立豐盈六號，並擔任該合夥企業執行事務合夥人，有利於提高公司的資產管理規模和業務收入，拓展投資領域，打造新的利潤增長點，獲得管理費及資本增值收益。本次投資不存在損害上市公司以及中小股東利益的情形。
（二）存在的主要風險及應對措施
1、市場風險
基金所投資的企業可能受宏觀週期波動及行業政策的變化、市場競爭、管理不善等因素影響，出現業績下滑、停產、清算等不利情況，導致投資收益不及預期，在極端情況下甚至可能導致投資本金損失。
2、流動性風險
擬投資項目投資時間長，可能會佔用公司流動資金。股權退出方式受投資項目經營影響大，存在到期不能順利退出風險。
3、管理風險
公司投資項目，可能面臨因基金管理人內部管理失效，影響到基金資金安全及收益水平的風險。
應對措施：公司將充分履行出資人權利，督促基金管理團隊正常、規範運作，對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投後管理，通過各方協作，整合各項資源，切實降低投資風險。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司與公司關聯方華髮集團及關聯方發生關聯交易金額累計約為1,464.82萬元。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
本公司獨立董事鄭麗惠、王懷兵、黎文靖、安壽輝事前同意本次關聯交易，並發表如下獨立意見：
我們對《關於對外投資暨關聯交易的議案》進行了事前審核並認真閱讀及審議。基於我們的獨立判斷，認為本投資有利於提高公司的資產管理規模和業務收入，拓展投資領域，打造新的利潤增長點，獲得管理費及資本增值收益。符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及公司《章程》的規定，同意提交董事會審議。在審議和表決過程中，關聯董事李光寧、謝偉、鄒超勇已按規定迴避表決。董事會表決程序合法，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。同意本次議案。
八、備查文件
1、公司第九屆董事會第二十九次會議決議；
2、獨立董事關於本次關聯交易事項的事前認可及獨立意見；
3、珠海華金豐盈六號股權投資基金合夥企業（有限合夥）之合夥協議。
特此公告。
珠海華金資本股份有限公司
董事會
2020年4年24日
