十一、設計回購機制
首先來看股份回購的觸發機制和它的回購價格。回購一般分為強制回購和一般回購兩種形式，強制回購的觸發條款一般是在企業遇到了嚴重問題，比如說合夥人或者高管出賣商業機密，比如遇到了貪汙受賄等等很嚴重的問題的時候。要在協議裡面提前約定，出現以下情形的時候要自動啟動回購機制，這個叫回購機制觸發條款。一般觸發條款要去自己設計。
這裡要注意的是在不同情況下回購的價格不同，不同時期回購的價格也不同。
如果沒有特殊情況，一般企業回購員工的股權都是溢價回購。企業會提前約定溢價比例，不要等回購的時候再去說價格，那個時候已經談不攏了。
假如說企業拿了一輪投資，這時再去和合夥人、高管去談回購的時候，他肯定會獅子大開口的，所以回購價格和它的溢價比例一定要提前約定，在協議當中註明。
對於因故強制回購的股權可以平價，也可以溢價。還有就是若員工做出有損企業利益，可提前約定無償收回員工無償獲取的股權期權，並且可以追討回員工因本期激勵獲取的相應收益，比如分紅或者是他的股份溢價。
這些內容一定要讓員工看得懂，員工看不懂的股權激勵方案是沒有任何激勵意義的。
十二、企業為什麼要做股權激勵
1
減少現金流出
股權激勵可以減少現金流出，降低企業財務壓力。創業公司或者互聯網企業去招一個牛人的時候，這個牛人看重的是給不給他股份，不是看重給他多少工資，所以在某種程度上股權激勵有降低財務壓力的一個價值。
2
激勵功臣，穩定軍心，防止重要高管離職
3
形成正向的激勵效應，徹底打通員工晉升的通道
企業裡面的員工一級一級往上做，他最高的一個級別頂多做到副總，他不可能是董事長，但是如果給了他股份或給他期權，他變成真正股東的時候，那他就變成了合夥人，他也是老闆之一，所以這個層面上來講的話，他是有很高的一個價值。
4
從要求員工幹到員工自己要幹
5
強化團隊凝聚力和戰鬥力
十三、多級股權構架
到了成熟期的企業，它主要面臨新的業務增長點和投資佈局或者是它的產業、產業鏈的佈局。當企業做到一定程度的時候，一定是需要整個規模能夠保持原來的增速。一個企業在最開始創業的時候，它的增速是很快的，到發展期的時候增速非常快，而成熟期的時候增速是放緩的，甚至有的時候是往下滑的，這是中國企業面臨的普遍問題。
當一個公司控制多個公司，並通過直接或者間接控制的形式控制他的下級，甚至是更多的其他公司的組織形式，稱之為多級股權構架。
多級股權制是企業發展到一定階段必然發生的組織形式，可以激發業務板塊，使得業務可以顛覆式增長。但是在使用多級股權之前要思考六個問題：
1. 如何確定企業的產品矩陣？
2. 怎樣快速構架渠道商體系？
3. 怎樣變革競爭對手的渠道商？
4. 怎樣進行產融結合？
5. 為什麼渠道商要跟著你幹？
6. 如何縱橫聯合，產融結合，頂層股權架構搭建和資本化經營？
十四、多級股權的操作手法
1. 收購併購
2. 控股設立子公司
3. 通過股權置換、交叉持股
4. 否決權控股
5. 協議控制
母公司控制的一級資產公司，是核心點，是企業集團的核心資產，是一級子公司。一級資產公司一般根據主營業務分類。二級資產子公司是一級公司的周邊產業集群。其它直接隸屬於母公司的非主營業務公司，是為產業佈局做的多級股權構架。
子公司和分公司的區別：
子公司：有獨立的法人定位，可以進行子公司的股權激勵，也可以單獨融資，子公司做大了也可以獨立上市，就像螞蟻金服未來也可能獨立上市，但是它是阿里的子公司，它是阿里的核心資產，一級子公司。
分公司：沒有法人定位，如果分公司虧損的話，由母公司的財務報表呈現出來，利潤會拉低，增長也會拉低。分公司不能獨立建班子，不能獨立做股權激勵，不能做合夥人帳目，不能獨立融資，也不能獨立上市。）
十五、多級股權構架的基本價值
1. 防止一級股權過於分散
2. 滿足最大化利益訴求
3. 弱化併購風險，逐步融合
4. 利益共同體深度合作
5. 品牌經營和經營風險隔離
6. 否決權形成戰略控制
十六、多級股權構架的應用範圍
1. 股權激勵
母公司可以做股權激勵，母公司的股權過於分散的時候，你可以用多級股權構架的形式來做。
2. 銷售渠道控制
3. 行業資源融合
4. 特殊資產公司控制
5. 內部創業孵化
6. 合夥人引入
7. 多個融資主體
十七、市值管理
1. 市值對敲
上市公司在委託券商做市值管理的時候，經常會用基金做左手買右手賣，這樣可以穩定市值。
2. 增發併購
3. 內部孵化
大型企業都會面臨著內部孵化的需求，因為老的業務成熟了，需要新的業務做業績迭代，或者做市場規模增長的迭代。比如像阿里巴巴內部孵化它的支付寶、它的阿里雲、它的螞蟻金服等等，包括菜鳥網絡，它會做新項目的孵化，一般都會在它的產業鏈體系內做它的業務佈局，這是成熟型企業一定要思考的問題。
4. 產業鏈金融
產業鏈金融和供應鏈金融不一樣，產業鏈金融一般和市值相關。全球五百強的企業都是多級股權構架的形式做它的上層搭建，上層的一個頂層設計的搭建，所以產業鏈金融通常是在它產業體系之內做資產佈局，那麼它的資產佈局越龐大，它的市值越大，這就是為什麼阿里巴巴、騰訊市值這麼高的原因，它做的不是供應鏈金融，它做的是產業鏈金融。供應鏈金融更多的是債權、貸款，資金池的業務。
大型企業在做產業鏈金融和集團化股權設計的時候，一定要思考多級股權架構在產業鏈金融的價值。
1) 提升資產的盈利能力
2) 擴充資產的總量和質量
3) 上述兩種措施必然推動股價上漲
4) 鞏固銷售渠道，提升行業進入門檻和產業鏈綜合競爭實力
5) 形成產業內部融資，降低融資成本及併購成本
6) 高度分散股份，形成更強控制權
十八、未來趨勢的預判
未來有三個方向，用資本做乘法、產業趨勢，再一個就是必然結果。很多老闆會做加法，但不會做乘法。阿里、騰訊如果一直靠賣產品賺差價的話，它不會成為一個偉大的企業，它的核心是在於資本在幫它做乘法。未來的產業發展趨勢會呈現兩種，一種是產融結合，另一種是產業融合。產融結合更多的是產業和資本去結合，產業融合更多的是在產業鏈體系之內做融資、做投資。這兩個有本質的區別。
附：問答環節
Q1：100萬註冊資本的註冊公司在股改時，多出的幾千萬的註冊資本由誰實繳，股東都需要再出錢嗎？
A：可以實繳也可以不實繳，這裡面涉及到一個問題就是可能混淆了註冊資本和估值的關係，因為出資的話都不是按註冊資本去出資的。但是如果實繳的話，在註冊資本體現出資的話，一般都是按比例做的。
Q2：資源型股東如何評估他的股權比例以及如何控制他未來的資源兌現風險呢？
A：所有的股權設計，都是要根據企業的經營狀況做的，每一個企業的經營狀況都不一樣，之所以用股權去做激勵，是因為要在結果上產生效果，所以要分析企業的短板和想要的東西是什麼。通常情況下資源型股東，一般股份比例都不超過5%，資源型股東願意在他的當地去做你的產品，對當地的市場做變現的話，可以用子公司的形式去做，子公司的話可以比例多一些，母公司對他進行一個控股或者是否決權控股就可以了，要看資源型股東的強勢程度，這個沒法給一個具體的比例。
Q3：小股東怎麼保護自己的權益不被踢出局？
A：一定要和老闆籤協議，不要聽他的口頭承諾，而且這裡面股權的三大權利，分紅、表決和資產所有權，要和老闆確認哪些權利有，哪些權利沒有，確定整個的行權週期、行權條件。還有就是協議要正規，協議不能缺胳膊短腿，保證未來的執行具備可操作性。
Q4：如果成立醫生集團，股權應該怎麼分配？具體包括創始人（3人）、核心高管（6到8人）、技術專家等（100人），還有資本方。
A：像醫生集團的話，要看項目情況，再做定論，因為所做的任何一個股權設計方案都是對項目進行剖析，然後給出的建議。我可以講一下分配的原則。
首先創始人三個人的話，要看誰是發起人，誰是核心崗位的，然後出錢了嗎？出多少錢？你們在做激勵的時候，創始人團隊、核心高管團隊，還有專家團隊，一定要在不同的輪次去做分配，按估值做分配。有很多的創始人在激勵的時候，同一輪次做分配出現了不同的購買價格，這個會發生很大的糾紛。
剛才股權分配的原則我也講到了，就是創始人在第一輪的時候要大於等於67%，然後設計原則是1大於N原則，單一股東持股比例不要大於34%。如果技術專家人數過多，可以用多級股權的結構去做。高管團隊主要還是給他採用期權的形式去激勵，一般像你們的情況，應該是在20%左右，大概是這麼一個情況。具體還要看這些人的具體情況，根據業務能力、技術能力和他的資金能力、資金實力，來給他做酌情的彈性設計。
Q5：我們單個業務比較掙錢，很容易導致合夥人或者銷售人員跳槽，怎麼避免？
A：如果出現這種情況的話，一定要做子公司，他想單幹沒關係，那你就給他劃一片區域讓他單幹嘛。然後子公司裡面他來做大股東，或者是說他來持有40%這樣一個股比，或者30%，就是讓他大一些，他可能不覺得是在給你打工。像這種有這樣的志向，想為自己的利益奮鬥的人，其實是最好的激勵對象。
全文完。
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