本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次日常關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。
公司控股子公司與關聯人的日常關聯交易均為生產經營所需，不會對關聯方形成較大依賴。
過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易基本情況
大連星海灣商務區物業管理有限公司（以下簡稱“星海灣物業”）、大連星海灣能源發展有限公司（以下簡稱“星海灣能源”）、大連星海灣客運旅遊有限公司（以下簡稱“星海灣客運”）、大連星海能源服務有限公司（以下簡稱“星海能源服務”）均為與上市公司受同一控制人控制的企業。大連星海灣聖亞旅遊發展有限公司（以下簡稱“星海灣聖亞”）系公司控股子公司，為上述關聯方提供服務並收取相關費用構成關聯交易。
本次日常關聯交易的具體情況如下：
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上述日常關聯交易均系以全年提供服務和管理的實際成本為依據在年末核算確認，至本次關聯交易為止，過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
上述日常關聯交易經公司董事會第七屆十一次會議審議通過，關聯董事吳健迴避表決。
公司董事會審計委員會對該議案發表意見，認為公司控股子公司2019年度與關聯方之間發生的日常關聯交易，主要是為了滿足公司控股子公司日常經營及業務發展的需要，系控股子公司正常業務往來。控股子公司與關聯方發生的日常關聯交易遵循等價有償、公平自願、合理公允的基本原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。上述日常關聯交易對公司財務狀況、經營成果的影響較小，不會對公司的獨立性構成影響，公司不會因該等交易對關聯方產生依賴。經審核，我們一致同意將上述事宜提交公司董事會審議。
公司獨立董事對該議案發表事前認可意見及獨立意見，認為公司控股子公司2019年度與關聯方之間發生的日常關聯交易，主要是為了滿足公司控股子公司日常經營及業務發展的需要，系控股子公司正常業務往來。控股子公司與關聯方發生的日常關聯交易遵循等價有償、公平自願、合理公允的基本原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。上述日常關聯交易對公司財務狀況、經營成果的影響較小，不會對公司的獨立性構成影響，公司不會因該等交易對關聯方產生依賴。經審議我們一致同意《關於對控股子公司日常關聯交易的議案》。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）與上市公司的關聯關係
星海灣物業、星海能源、星海灣客運及星海能源服務系與公司受同一控制人控制的企業，上述交易方均為公司關聯方。
（二）關聯方的基本情況
1. 大連星海灣商務區物業管理有限公司
企業名稱：大連星海灣商務區物業管理有限公司
統一社會信用代碼：912102042423996596
類型：有限責任公司（國有控股）
註冊地：大連市沙河口區市場監督管理局
法定代表人：張拓
成立日期：1997年2月18日
註冊資本：100萬人民幣
住所：遼寧省大連市沙河口區中山路576-18號
經營範圍：物業管理;倉儲;日用百銷售;園林綠化養護服務;園林景觀工程、城市及道路照明工程、建築裝飾裝修工程設計、施工;機電設備現場安裝;保潔服務;停車場經營管理服務;房屋修繕;經營廣告業務;場地租賃;能源應用項目、製冷技術開發、技術諮詢、技術服務;供熱服務(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動。)
股東：大連市星海實業發展有限公司、大連星海房屋開發公司
主要業務：星海灣物業主要業務為星海廣場及周邊區域基礎設施維護、能源保障、綠化及環境衛生管理、現場秩序管理等，最近三年公司經營狀況良好。
最近一個會計年度的主要財務數據：截至2019年12月31日，星海灣物業主要財務指標為資產總額25,480,297.10元，營業收入25,668,427.61元，淨利潤302,167.21元。（以上數據未經審計）
2. 大連星海灣能源發展有限公司
企業名稱：大連星海灣能源發展有限公司
統一社會信用代碼：91210204683005504D
類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊地：大連市沙河口區市場監督管理局
法定代表人：王衍永
成立日期：2008年12月12日
註冊資本：100萬人民幣
住所：遼寧省大連市沙河口區太原街166號
經營範圍：能源應用項目開發及相關技術諮詢服務；供熱；製冷技術諮詢。****（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
股東：大連星海灣商務區物業管理有限公司
主要業務：星海灣能源主要業務為利用海水（中水）作為冷熱源來供熱、供冷及相關配套服務。公司的水源熱泵系統現可提供約30萬平方米的供冷供熱，最近三年公司經營狀況良好。
最近一個會計年度的主要財務數據：截至2019年12月31日，星海灣能源主要財務指標為資產總額5,025,521.84元，營業收入693,043.98元，淨利潤752,510.88元。（以上數據未經審計）
3. 大連星海灣客運旅遊有限公司
企業名稱：大連星海灣客運旅遊有限公司
統一社會信用代碼：91210204241832852H
類型：有限責任公司
註冊地：大連市沙河口區市場監督管理局
法定代表人：冉令琴
成立日期：1997年11月3日
註冊資本：200萬人民幣
住所：遼寧省大連市沙河口區中山路576-18號
經營範圍：遊艇；碼頭靠泊、裝卸；餐飲管理；停車服務；攤位出租；浴場管理；場地出租；浴場水上設備出租；國內一般貿易（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
股東：大連市星海灣開發建設集團有限公司、大連星海灣商務區物業管理有限公司
主要業務：星海灣客運主要負責星海灣浴場經營管理工作，最近三年公司經營狀況良好。
最近一個會計年度的主要財務數據：截至2019年12月31日，資產總額2,798,565.49元，營業收入4,235,924.61元，淨利潤-524,089.75元。（以上數據未經審計）
4. 大連星海能源服務有限公司
企業名稱：大連星海能源服務有限公司
統一社會信用代碼：91210231242917639A
法定代表人：陳峰
成立日期：1995年12月25日
註冊資本：100萬人民幣
住所：遼寧省大連市沙河口區中山路582號
經營範圍：提供能源服務業務；電線電纜、水暖器材、建築材料、五金化工工商品零售。****（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
股東：大連城達投資有限公司
主要業務：星海能源服務主要業務為星海廣場及周邊區域基礎設施維護、能源保障，經營業戶的水電保障及費用結算，最近三年公司經營狀況良好。
最近一個會計年度的主要財務數據：截截至2019年12月31日，資產總額3,032,605.08 元，營業收入5,716,976.17 元，淨利潤443,878.45元。（以上數據未經審計）
（三）過去12個月存在星海灣聖亞對星海灣能源以前年度形成的70萬元人民幣債權，截至目前上述欠款已經收回35萬元人民幣。除上述外，關聯方與星海灣聖亞之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
（四）關聯方履約能力分析
上述日常關聯交易均系以全年提供服務和管理的實際成本為依據在年末核算確認，結合星海灣物業、星海能源、星海灣客運及星海能源服務的主要財務指標和經營情況，公司認為上述關聯方具有良好的履約能力。
三、關聯交易主要內容和定價依據
（一）關聯交易主要內容
2019年度，星海灣聖亞與星海灣物業之間發生的關聯交易金額合計為190萬元，其中，保潔服務費130萬、安保服務費60萬元；與星海灣能源、星海灣客運、星海能源服務之間發生的管理服務費合計金額215萬元。星海灣聖亞合計與上述關聯方發生的關聯交易金額為405萬元。
（二）關聯交易定價依據
星海灣聖亞公司與上述關聯方之間發生的服務費和管理費的定價依據：保潔費收取參照大連市環衛對外招標一類區的標準（每平方米15元計算)確定；保安費及管理費的收取主要參照上述為關聯方提供服務的人工成本及合理加成等確定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司控股子公司2019年度與關聯方之間發生的日常關聯交易，主要是公司控股子公司日常經營及業務發展的需要，系控股子公司正常經營性業務往來。控股子公司與關聯方發生的日常關聯交易遵循等價有償、公平自願、合理公允的基本原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。上述日常關聯交易對公司財務狀況、經營成果的影響較小，不會對公司的獨立性構成影響，公司不會因該等交易對關聯方產生依賴。
特此公告。
大連聖亞旅遊控股股份有限公司
董事會
二〇二〇年四月二十四日
