轉自和君諮詢
一、基本情況
中糧肉食控股有限公司（以下簡稱“中糧肉食”）成立於2009年，是中國豬肉市場最重要的運營商之一。其垂直整合的業務模式覆蓋整個豬肉行業價值鏈，業務包括飼料生產、生豬養殖、屠宰、生鮮豬肉及肉製品產銷、肉類產品（包括豬肉、牛肉、禽肉及羊肉）貿易等。作為中國領先的全產業鏈肉類企業，截止2019年，公司已在全國布建80餘個高標準生態養殖基地，2個屠宰加工廠，4個肉製品加工廠，4家高科技預混料生產企業，21家飼料全價料生產企業。
圖1：豬肉價值鏈
二、改革背景
中糧肉食所處的生豬養殖行業是充分競爭行業的典型代表：在此市場中，民企數量佔絕大多數，產業鏈上細分行業龍頭基本也是民企，比如飼料生產龍頭是新希望，豬肉養殖龍頭是溫氏，屠宰和深加工龍頭是雙匯。同時中國生豬養殖行業高度分散，食品安全的集中原則難以實現，而隨著食品安全越發受到關注，全產業鏈的規模化養殖道路則不失為一個好的解決方案。
中糧肉食就是在這樣的背景下成立的，旨在打造畜禽育種、飼料加工、養殖、屠宰分割及深加工，以及物流配送的全產業鏈。
（一） 中糧肉食業績表現不盡如人意
2010年，中糧肉食生豬養殖產能已達54萬頭，與此同時，公司引入與中國飲食習慣相近的三菱商事及其子公司伊藤火腿和米久（三菱系以下簡稱MIY）作為戰略合作伙伴，以彌補養殖技術、肉製品加工技術和生產管理能力等方面的短板。
然而，MIY的引入，雖然從資金、技術和人才層面降低了成本，並沒有解決中糧肉食自成立以來持續虧損的問題，2013年公司虧損達到2.42億元。究其原因，一方面是豬肉行業下行週期擠兌利潤，但另一方面，中糧肉食自身生產運營效率偏低的問題十分顯著：根據行業研究報告，中糧肉食的單公斤造肉成本超過14元，明顯高於行業領先水平12元，問題的核心出在管理和運營上。
（二） 國企改革蓬勃開展，中糧肉食抓住混改機遇
2014年7月，國務院國資委發佈了央企“四項改革”試點名單，中糧集團成為國資委首批確定的中央企業改組國有資本投資公司試點企業之一。中糧集團積極謀劃以投資主體多元化為方向推進子公司改革，重點選取中糧肉食作為內部試點，推動混改。
三、 改革實踐
（一）引資本
1、明確以引入市場化的體制機制為引資目標
對中糧肉食運營效率不高的現象進行分析，仔細分析其核心原因在於缺乏市場化的體制機制，執行不到位，管理效率不高，預算體系不完善，飼料採購成本高，養殖效率較低。因此，引入市場化的機制體制可以幫助公司在運營管理上快速提升，從根本上解決問題。
這次引資，有KKR、霸菱、厚朴（2015年淡馬錫替代厚朴）和博裕共四家投資機構參與。其中牽頭的KKR集團 (Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，簡稱KKR集團)是老牌正宗的槓桿收購天王，金融史上最成功的產業投資機構之一。KKR以收購、重整企業為主營業務，尤其擅長管理層收購，他們致力於與所投資企業的管理層緊密合作，並利用其全球資源和運營專識，通過股權投資創造價值。
這是中糧肉食與KKR的雙向選擇——
從KKR角度可見：中糧肉食具備規模化、一體化、品牌等優勢，可以通過持續擴大產能，對接市場化的機制以提升效率，開發企業的巨大潛力，實現扭虧為盈，提升企業價值；
從中糧肉食角度可見：KKR在全球有雄厚資本實力和資源網絡，不但有在大量在養殖領域投資，幫助企業提升運營能力的投後管理、公司治理經歷，也可以引進與國際接軌的管理體系和激勵機制。
然而在入股談判過程中，產生了不可迴避矛盾點——
外部投資者要求：在股權上與中糧集團形成制衡，獲得足夠的話語權，才能真正發揮其市場化優勢；
中糧集團堅持：保留中糧集團控股地位，保持中糧肉食既定戰略方向。
經過磋商，雙方都認可了一個科學的解決方案：兩層持股平臺。即中糧集團與MIY成立的合資公司明暉國際中，中糧持股67%佔控股地位；明暉國際與四家外部投資者共同持股中糧肉食，其中明暉國際佔控股地位。
圖2：商定的股權結構圖
通過這種雙層控制的股權結構設計，中糧實現了對中糧肉食的控制權，並有助於發揮不同資本的優勢和特長。
2、通過核心員工持股實現綁定
關於核心員工持股，也是外部投資者在談判過程中重點提出的要求：中糧肉食的管理層一定要持股，以確保管理層的利益與所有股東一致。最終雙方達成一致：以股票期權的方式綁定和激勵核心員工，根據業績表現向40名核心員工按年份轉歸期權——股東共同設立信託計劃，並在若干條件達成後，KKR、霸菱、淡馬錫及博裕向受託人貢獻各自3%的股份，而受託人分別向中糧肉食的40名核心員工授出期權。
董事會為此設立了嚴格行權指標，根據受益人所在部門達成運營目標的程度進行績效考核，核心團隊利益與公司長期業績表現綁定；同時為對管理層進行長期綁定促進公司的持續健康發展，中糧肉食對期權設置了鎖定期。
（二）健體制
外部投資者與中糧集團一起對引資後健全治理體制和轉換經營機制的改革方案進行了細緻的籌劃。
在治理結構層面，力求推動建立相對制衡的董事會結構。董事會由13名董事組成，其中中糧集團通過明暉提名7名董事（1名執行董事擔任總經理，另6名都不是執行董事，而是集團各相關部門負責人），MIY通過明暉提名2名董事，KKR、霸菱、淡馬錫和博裕提名1名董事。這種結構既確保了集團的戰略和利益能夠在中糧肉食的董事會有所反應（集團提名董事的一致意見代表集團）,也避免了企業混改後還要事事到集團報批降低效率。
更為創新的舉措是治理制度層面的“一票否決權”：中糧集團將包括單筆超過300萬元或年度超過1000萬元的重大投資和關聯交易等重要事項規定為需要每家股東提名的1名董事通過方能執行。這樣的安排，一方面，讓外部投資者真正到位，使其市場化、專業化、科學化的優勢能夠在董事會決策中實現，決策在兼顧社會效益的同時，也更加重視經濟效益；另一方面，也是中糧集團對下屬專業化子公司管控模式的優化創新，中糧肉食董事會能夠行使它應盡的職權。
中糧肉食在健全治理體制方向的改革實踐，使得各所有者在董事會悉數到位，實現了決策的市場化，併為經營機制的市場化轉型打下了基礎。
（三）轉機制
在成立之初，中糧肉食的大部分員工就是聘任制，趁這次混改，中糧集團決定以中糧肉食為試點，推行職業經理人制度。
職業經理人制度解決中糧肉食高管的市場化用人問題。原來與中糧集團簽訂勞動關係的經理人團隊，在雙向選擇基礎上，首先與中糧集團接觸勞動關係，再與中糧肉食簽訂勞動合同。同時中糧集團明確提出，中糧肉食高管若被解聘，不存在任何回到中糧集團的途徑，從而徹底斬斷經營層的後路。同時，考慮到國企人員調動的不可預期性，為了增加管理層的穩定性，在關鍵人員的聘用合同中明文規定，“5年內，如果非因中糧集團不能控制的原因，中糧集團內部決策要對中糧肉食關鍵人員進行人事變動，需要獲得外部投資者的書面同意”。
基於人才的市場化選聘，中糧肉食推行市場化、差異化的剛性考核。中糧集團黨組會專門下發批文，同意考核制度和具體打分由中糧肉食董事會自行決定。並且依據考核，中糧肉食對薪酬體系也進行了市場化的調整：一方面調整薪酬結構，根據崗位設置，將浮動薪酬提高到與固定薪酬一致的水平，並將浮動薪酬與業績考核充分掛鉤；另一方面對標市場水平，由專業薪酬顧問進行分析，確保薪酬水平合理性。
（四）資本化
為了進一步深化改革，中糧肉食在2015年底啟動了上市計劃，對接資本市場。
為了IPO，對業務挑挑揀揀才能讓財務報表更漂亮一點兒。2016年，中糧肉食的子公司中糧宿遷盈利狀況仍然不佳，截至7月，該公司營收僅3.74億元，虧損達1028.89萬元，資產總計7.62億元，負債卻有5.89億元。中糧宿遷的經營範圍包括肉雞屠宰；速凍食品生產、銷售；種雞養殖、苗雞孵化、苗雞銷售等。這條業務線，已經拖累了中糧肉食的各項運營指標，是以為了使公司能夠更專注於具有相對優勢的豬肉價值鏈，中糧肉食轉讓中糧宿遷100%的股權，剝離這一羸弱板塊。
2016年11月1日中糧肉食在香港掛牌上市，進一步推動了公司體制機制的完善：中糧肉食調整董事會結構，引入4名獨立董事，重點在審計和風險管理上給與建議，形成了國有資本（3名董事來自中糧集團）、外部資本和公眾資本在董事會上各1/3的制衡局面。
圖3：公司股權結構（截至2019年6月30日）
四、 改革成果
中糧肉食作為中國領先的全產業鏈肉類企業，秉持“引領行業安全標準、保障國民肉食安全”的經營理念，向消費者提供高品質肉類產品。
通過引資本、健體制、轉機制和資本化的混改實踐，中糧肉食實現了公司利益與核心員工利益的捆綁，提升了團隊凝聚力，大家更關注投資回報，整個管理分為由被動推進變為自主自發，更注重業績導向，更強化成本控制意識。
從數據來看，2013－2018年，中糧肉食的生豬養殖產能由134萬頭穩步提升至409萬頭，五年間實現了超過200%的產能擴張，養殖規模躋身行業前列（第四，僅次於溫氏、牧原、正邦）；飼料產能422萬噸，產銷規模200萬噸。中糧肉食在混改前的運營指標曾大幅度落後於行業中領先的民營企業，混改後扭虧為盈，並上升到行業領先地位。
圖4：生豬出欄規模和種豬數量持續擴大
圖5：中糧肉食負債率情況（負債率處於行業較低水平）
五、 經驗啟示
中糧肉食的混改是一個整體的設計：從引進戰投、員工持股，到健全治理體制、轉換經營機制，最終對接資本市場，在香港上市，形成完整的閉環。混改不是一“混”就結束的，只有通過“改”真正建立市場化體制機制，與資本市場對接才算完整，在這個過程中外部股東和國資股東的作用均至關重要。
圖6：中糧肉食混改路徑圖
六、 延伸閱讀
中糧集團有限公司（COFCO）是立足中國的國際一流糧食企業，是全球佈局、全產業鏈、擁有最大市場和發展潛力的農業及糧油食品企業，集貿易、加工、銷售、研發於一體的投資控股公司。中糧集團以“確保國家糧食安全，把中國人的飯碗牢牢端在自己手中”為己任，致力於打造具有全球競爭力的世界一流糧食企業，構建具有中糧特色的國有資本投資公司。
2014年中糧集團成為首批國企改革試點企業，啟動專業化子公司層面的混改，利用兼併重組推進國內外資源整合，推動混合所有制改革提升企業管理和運營效率。
2016年中糧集團啟動國有資本投資公司改革：在專業化子公司混改的基礎上，集團從“管資產”向“管資本”轉型，分離資本經營與資產經營，構建“集團總部資本層—專業化公司資產層—生產單位執行層”三級架構；並將五項關鍵權力下放給專業化子公司，形成了“小總部，大產業”。
圖7：中糧集團組織架構
中糧集團是典型的自下而上的混改模式：首先在如中糧肉食這樣的專業化業務平臺層面進行混改，推動建立市場化的體制機制，從而提高生產運營效率，提升持久競爭力。然後利用子公司的改革產生的“倒逼機制”促使中糧集團推進經營機制和管控模式的改革；“示範效應”促進集團內其他專業化平臺的市場化改革。
參考資料：《混改：資本視角的觀察與思考》、《國企改革探索與實踐——中央企業集團15例》、《國企改革探索與實踐——中央企業子企業150例（上）》、中糧集團官網、中糧肉食年報
