陳平本來是原陽縣一普通百姓，秦朝末年，各地紛紛揭竿而起反抗暴秦，陳平前往魏國在魏王手下做事，後來被人誣陷，又投靠了項羽，不受重用。劉邦還定三秦的時候投降了劉邦。
陳平投降劉邦以後，有人告狀，說他反覆易主，並且貪汙受賄。劉邦把陳平叫來當面問他，陳平就說:“我反覆易主是因為得不到重用，如果在您這裡仍然得不到重用我也會離開”，“至於收受賄賂，我剛來到您這裡不收受賄賂怎麼養家餬口呀”，劉邦見他說的都是實話，開始賞識他了。
陳平離間項羽和亞父范增的關係，氣死了范增，項羽大怒，猛攻滎陽。陳平獻計:請大王寫一封詐降信給項羽，陳平領著一個貌似漢王的士兵來到漢王面前，說:把他化妝成漢王的樣子去詐降，然後派一大群美女一起去，把西門、南門、北門的楚兵吸引過去，然後趁亂從西門衝出去。
陳平擅用君子不屑的陰險計謀，為漢朝的建立屢建奇功。
劉邦知道自己快要不行了，擔心呂后亂政，而樊噲又是呂后的妹夫，派陳平、周勃去殺樊噲。
樊噲可是劉邦的老兄弟了，又是呂后的妹夫，陳平擔心自己殺了他吃不了兜著走，只是把樊噲抓了，壓回去想讓劉邦處理，誰知走到半路劉邦就嚥了氣了，陳平慶幸沒有殺了樊噲。呂后責問陳平的時候，陳平說:先帝命我殺了樊噲，我想樊將軍跟隨先帝大半輩子，縱然有錯不至於死，想帶樊將軍回來像先帝認個錯算了。呂后聽後非常高興，繼續重用陳平。
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