一、幾個概念：
1、期權VS限制性股權VS利益分成
（1）期權，是在條件滿足時，員工在將來以事先確定的價格購買公司股權的權
利。
限制性股權，是指有權利限制的股權。
相同點：從最終結果看，它們都和股權掛鉤，都是對員工的中長期激勵；從過程看，都可以設定權利限制，比如分期成熟，離職回購等。
不同點：激勵對象真正取得股權（即行使股東權利）的時間節點不一樣。
對於限制性股權，激勵對象取得的時間前置，一開始即取得股權，一取得股權即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用於合夥人團隊。
對於期權，激勵對象取得股權的時間後置。只有在達到約定條件，比如達到服務期限或業績指標，且激勵對象長期看好公司前景掏錢行權後，才開始取得股權，
參與公司的決策管理與分紅。在期權變為股權之前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。
股權激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞激活的過程，給創始人鬆綁、把責任義務下沉的過程。
（2）利益分享：主要有股票增值權、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享
主要是一事一結，短期激勵。
2、最容易出現的問題：
（1)股權激勵的初心？
“我在這裡還要糾正一個大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權不是說你把股權給出去就完事兒了，重點是通過授予股權的過程，結合公司機制，賦予員工管理企業的權利和責任。”這是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股權激勵時的心得分享。
員工股權激勵的初衷就是要激勵員工，因此創業公司在進行員工股權激勵方案設
計時首先要圍繞著激勵員工的這個初衷來展開。
股權激勵文件，會涉及對激勵對象各方面的權利限制，包括股權分期成熟，離職時股權回購等安排。這些制度安排，都有其商業合理性，也是對公司與長期參與創業團隊的利益保護。
公司管理團隊和創始人在進行員工股權激勵方案設計時最容易出現的一個問題
是：在整個執行過程中容易一直站在公司的立場來保護公司和創業團隊的利益，
捨本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。
（2）溝通不暢？
公司進行股權激勵時，公司員工一直處於弱勢地位：
從參與主體來看，這款產品用戶的一方為公司，一方為員工；
從身份地位來看，員工與公司有身份依附關係，處於弱談判地位；
從激勵過程來看，員工基本不參與遊戲規則的制定，參與感弱。法律文件本身專業性強，晦澀難懂，境外架構下的交易文件，還全是英文文件。
最容易出現的問題是：員工在簽署的期權協議中，會對在公司服務時間有嚴格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背後的合情、合理性與商業邏輯，員工很可能會把股權激勵看成賣身契。另外如果公司是按照百分比分配股權，對於拿到百分之零點幾個點期權的員工來說，會覺得公司太摳門，我的股票為什麼會這麼少？為什麼要籤這麼繁瑣的文件，不信任我們嗎？
如果溝通不到位，員工的激勵體驗會極差。股權激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。
（3）如何溝通？
講清員工期權的邏輯：員工期權的邏輯是員工通過一個很低的價格買入公司的股權，並以長期為公司服務來讓手裡的期權升值。
首先是員工買入期權的價格低：公司在給員工發放期權時，是以公司當時估值的一個極低的價格把股權賣給員工，員工在買入股權的時候就已經賺錢了。
另外員工手裡期權是未來收益，需要員工長期為公司服務來實現股權的升值。因此期權協議不是賣身契，而是給員工一個分享公司成長收益的機會。
關於期權員工會由很多問題、內心會反覆去找答案、但又不會公開問公司的問題：比如如何拿到這些股權，股權什麼時候能夠變現以及如何變現，這些問題都需要和員工有一個充分的溝通。
很多員工也會問為什麼自己的期權那麼少？
公司要做起來需要很多人的努力，需要預留足夠多的股權給後續加入的員工。
二、員工股權激勵的步驟員工期權激勵，會經歷四個步驟，即授予、成熟、行
權、變現。
授予，即公司與員工簽署期權協議，約定員工取得期權的基本條件。
成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務期限或工作業績指標後，可以選擇掏錢行權，把期權變成股票。
行權，即員工掏錢買下期權，完成從期權變成股票的一躍。
變現，即員工取得股票後，通過在公開交易市場出售，或通過參與分配公司被併購的價款，或通過分配公司紅利的方式，參與分享公司成長收益。
三、員工股權激勵的進入機制：
1、定時：
有的創業者，在公司很初創階段，就開始大量發放期權，甚至進行全員持股。我
們的建議是，對於公司核心的合夥人團隊，碰到合適的人，經過磨合期，就可以
開始發放股權。
但是，對於非合夥人層面的員工，過早發放股權，一方面，股權激勵成本很高，
給單個員工三五個點股權，員工都可能沒感覺；另一方面，激勵效果很差，甚至
會被認為是畫大餅，起到負面激勵效果。
因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到
一定指標）後，發放期權的效果會比較好。
發放期權的節奏：
要控制發放的節奏與進度，為後續進入的團隊預留期權發放空間（比如，按照上市前發4批計算）；全員持股可以成為企業的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最後普惠制解決第三梯隊，形成示範效應。這樣既可以達
到激勵效果，又控制好激勵成本；期權激勵是中長期激勵，激勵對象的選擇，最
好先戀愛，再結婚，與公司經過一段時間的磨合期。
2、定人
股權激勵的參與方，有合夥人，中高層管理人員（VP，總監等），骨幹員工與外
部顧問。
合夥人主要拿限制性股權，不參與期權分配。但是，如果合夥人的貢獻與他持有
的股權非常不匹配，也可以給合夥人增發一部分期權，來調整早期進行合夥人股
權分配不合理的問題。
中高層管理人員是拿期權的主要人群。
3、定量
定量一方面是定公司期權池的總量，另一方面是定每個人或崗位的量。
公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個中間值。期權池的大小需要根據公司
情況來設定。
在確定具體到每個人的期權時，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權大
小，然後再定具體個人的期權大小。在確定崗位期權量時可以先按部門分配，再
具體到崗位。
公司總池子確定下來，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發展階段，員工
該取得的激勵股權數量基本就確定下來了。同一個級別的技術大拿，在VC進來
之前就參與創業、在VC進來後才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿
到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低
期權，還是拿低工資+高期權。創始人通常都喜愛選擇低工資高期權的。邵亦波分
享過他在所創辦易趣公司期權發例的標準。比如，對於VP級別的管理
人員，如果在天使進來之前參與創業，發放2%-5%期權；如果是A輪後進來，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時進來，發放0.2%-0.5%。對於核心VP（CTO,CFO，CTO 等），可以參照前述標準按照2-3倍發。總監級別的人員，參照VP的1/2或1/3
發放。
4、定價
討論最多的就是員工拿期權是否需要掏錢？是否免費發放？
建議是：（1）員工必須掏錢。掏過錢與沒掏過錢，員工對待的心態會差別很大；
（2）與投資人完全掏錢買股權不同，員工拿期權的邏輯是，掏一小部分錢，加
上長期參與創業賺股權。因此，員工應當按照公司股權公平市場價值的折扣價取
得期權。
期權發放的過程，是要讓員工意識到，期權本身很值錢，但他只需要掏一小部分
錢即可獲得。之所以他只掏錢少，是因為公司對他是有預期的，是基於他會長期
參與創業的，他打個醬油即跑路，公司把他的期權回購是合情合理，員工也是可
接受的。
5、定兌現條件：
定兌現條件是指提前確定授予員工的期權什麼時候成熟，也即員工什麼時候可以
行權。
常見的成熟機制是按時間：4年成熟期，每年兌現25%。另一種是：滿二年
後成熟兌現50%，以後每年兌現25%，四年全部兌現。
第三種：第一年兌現10%，第二年兌現30%，第三年70%，第四年全部兌
現。
四、激勵期權的退出機制：
在創業公司實施員工股權激勵時，激勵期權的進入機制能夠讓激勵方案發揮效
果，而激勵期權的退出機制，即約定員工離職時已行權的股權是否回購、回購價
格等，避免在員工離職時免於出現不必要的糾紛。1、回購期權的範圍：
一個比較重要的問題是：員工已經成熟的期權和已經行權的股權要不要回購？和
怎麼回購？
已經行權的期權：
已經行權的期權，是員工自己花錢買的股權，按理說不應該回收股權。如果是公司已經被併購或已經上市，一般情況下不去回購員工已行權的股權。但是對於創業公司來說，離職的員工持有公司股權，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職後公司有權按照一個約定的價格對員工持有的股權進行回購。
已成熟未行權的期權：
已經成熟的期權，是員工通過為公司服務過一段時間後賺得的，即使員工在決定離職時沒有行權，員工具有行權的權利。這個時候應該給員工選擇是否行權，如果員工選擇行權，則按照協議的行權價格繼續購買公司股票。
未成熟期權：公司全部收回，放入公司期權池。
2、股權回購價格定價：
在對員工持有股權進行回收定價時，一般可以按照公司當時的淨資產、淨利潤、
估值來確定。
如果按照估值來算，因為投資人的估值是按照公司未來一段時間的價格，因此公司估值是代表著公司未來一段時間的價格，會對公司估值打個折扣後，再根據員工持有的股權比例，來確定價格。而且如果按照公司的估值來算的話，也會影響公司的現金流。
而如果按照淨資產和淨利潤，應該有相應的溢價。因為公司回收了員工手裡股權未來的收益權。
未成熟期權定價：沒成熟的期權不存在回收問題，因為這部分期權仍歸公司所有，員工沒有達到行權條件，因此公司可以直接放回期權池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用1塊錢回收員工所有的未成熟的股權，便於操作。
