證券代碼：300737 證券簡稱：科順股份 公告編號：2020-039
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開情況
科順防水科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十三次會議於2020年4月20日上午10:00在公司會議室以現場和通訊方式召開，會議通知已於2020年4月10日發出。本次會議應出席的董事8人，實際出席並參與表決的董事8人，會議由董事長陳偉忠先生主持，公司監事和其他高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、會議表決情況
經參會董事審議，依法表決，本次會議審議通過了以下議案：
(一)審議通過《關於2019年度總裁工作報告的議案》
議案內容：
與會董事認真聽取並審議了公司總裁方勇先生代表管理層所作的《2019年度總裁工作報告》，董事會認為：該報告真實、客觀地反映了公司2019年度的經營情況，貫徹落實了公司股東大會和董事會作出的各項決議，公司2019年度經營情況良好，各項工作有序進行。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
(二)審議通過《關於2019年度董事會工作報告的議案》
議案內容：
公司董事長陳偉忠先生作了《2019年度董事會工作報告》，2019年公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律法規以及《公司章程》、《公司董事會議事規則》等規章制度的規定，切實履行公司及股東賦予董事會的各項職責，認真貫徹執行股東大會通過的各項決議，勤勉盡責地開展各項工作，保證了公司持續、健康、穩定的發展。公司獨立董事向董事會遞交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上述職。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
(三)審議通過《關於2019年度財務報告的議案》
議案內容：
公司董事會認真審議了財務中心編制的2019年度財務報告，認為該報告客觀、真實、準確地反應了公司2019年的財務狀況和經營成果，同意報出該財務報告。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
(四)審議通過《關於2019年年度報告及摘要的議案》
議案內容：
公司按照《公司法》、《證券法》等相關法律規定，根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規範性文件編制了公司2019年年度報告及摘要。具體內容詳見公司2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度報告》和《2019年年度報告摘要》。
(五)審議通過《關於2019年度內部控制自我評價報告的議案》
議案內容：
董事會認真審議了公司按照深圳證券交易所《創業板上市公司規範運作指引》、《創業板股票上市規則》、《企業內部控制基本規範》等規定編制的公司《2019年度內部控制自我評價報告》。公司保薦機構國元證券股份有限公司出具了專項核查意見，獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度內部控制自我評價報告》。
(六)審議通過《關於<2019>的議案》
議案內容：
2019年度，公司按照相關法律、法規以及規範性文件的規定和要求存放並使用募集資金，並對募集資金的存放、使用情況進行了及時的披露，不存在募集資金使用及管理的違規情形。公司保薦機構國元證券股份有限公司出具了專項核查意見，獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司募集資金存放與使用情況的專項報告》。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
(七)審議通過《關於延長首次公開發行股票募集資金投資項目建設期的議案》
議案內容：
公司首次公開發行股票募集資金投資項目“科順防水研發中心建設項目”、“荊門生產研發基地建設項目”和“渭南生產研發基地建設項目”主體工程及相關配套設施尚未全部建設完成，需要繼續投資建設；同時，受本次新冠肺炎疫情影響，公司上述項目建設進度亦受到不同程度影響。因此，公司根據上述項目整體建設進度並結合公司未來發展戰略，擬延長上述項目建設期限至2021年4月30日。具體內容詳見公司於2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於延長首次公開發行股票募集資金投資項目建設期的公告》。
(八)審議通過《關於繼續使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》
議案內容：
為提高募集資金使用效益、增加股東回報，在確保不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用，並有效控制風險的前提下，公司擬繼續使用不超過3.00億元暫時閒置的募集資金進行現金管理，使用期限不超過12個月。具體詳見公司於2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科順股份關於繼續使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的公告》。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
(九)審議通過《關於2019年度財務決算報告的議案》
議案內容：
董事會聽取並審議了公司財務中心編制的《2019年度財務決算報告》，董事會認為：該報告詳實地反映了公司2019年度的經營情況和財務狀況，公司2019年度整體經營業績良好、各項財務指標均保持健康狀態。具體內容詳見公司於2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度財務決算報告》。
(十)審議通過《關於2019年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的議案》
議案內容：
公司董事會審議了天健會計師事務所（特殊普通合夥）針對2019年度公司控股股東及其他關聯方非經營性資金佔用的情況出具的專項審計說明。公司不存在控股股東及其他關聯方非經營性資金佔用的情況。公司保薦機構國元證券股份有限公司出具了專項核查意見，獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司於2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項審計說明》。
(十一)審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》
議案內容：
天健會計師事務所（特殊普通合夥）是具備證券期貨相關業務資格的審計機構，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗。同意公司續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，聘期一年。公司獨立董事對此事項發表了同意的事前審查和獨立意見。具體內容詳見公司於2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科順股份關於續聘會計師事務所的公告》。
(十二)審議通過《關於2020年公司董事、高管薪酬方案的議案》
議案內容：
為進一步完善公司董事、高級管理人員薪酬管理，充分調動董事、高級管理人員的積極性和創造性，提升公司經營管理水平，促進公司健康、快速發展。結合行業狀況和公司實際經營情況，公司制定了2020年度董事及高級管理人員的薪酬方案：
1、2020年度，公司董事長年薪為100-150萬元人民幣，在公司擔任其他職務的非獨立董事及高級管理人員，按其在公司擔任的具體管理崗位和分管工作，根據公司《薪酬管理制度》及《績效考核制度》相關規定領取年薪90萬元-150萬元不等，不再領取董事津貼。
2、董事及高級管理人員如在公司有多項兼職的，不再領取兼職薪酬。不在公司擔任其他職務的非獨立董事不在公司領取薪酬。
3、公司獨立董事在公司領取津貼為稅前6萬元/年，按季度平均發放。獨立董事不再擔任公司董事職務或自願放棄享受、領取津貼的，自離任之日起停止向其發放相關獨立董事津貼。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
(十三)審議通過《關於2019年度利潤分配預案的議案》
議案內容：
根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和《公司章程》等的相關規定，結合公司2019年度以集中競價方式回購公司股份的事項，綜合考慮公司長遠發展和資金需求情況，公司董事會提出公司2019年度利潤分配方案為：不派發現金紅利、不送紅股、不以資本公積金轉增股本，剩餘未分配利潤結轉至下一年度。公司獨立董事對此議案發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司於2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科順股份關於2019年度擬不進行利潤分配的專項說明》。
(十四)審議通過《關於的議案》
議案內容：
經審議，董事會認為公司編制的《公司2019年社會責任報告》符合相關法律、法規和公司章程的規定，具體內容詳見公司於2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年社會責任報告》。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
(十五)審議通過《關於2020年第一季度報告全文的議案》
議案內容：
公司已按照《公司法》、《證券法》等相關法律規定，根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規範性文件編制了公司2020年第一季度報告全文，具體詳見公司於2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科順股份2020年第一季度報告全文》。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
(十六)審議通過《關於提請召開公司2019年年度股東大會的議案》
議案內容：
根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》等相關規定，公司董事會提請於2020年5月27日下午14:30召開公司2019年年度股東大會。具體內容詳見公司2020年4月21日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科順股份2019年年度股東大會通知公告》。
表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。
三、備查文件目錄
科順防水科技股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議
科順防水科技股份有限公司
董事會
2020年4月21日
