證券代碼：603536 證券簡稱：惠發食品 公告編號：臨2020-020
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第一號臨時公告格式指引第十六號上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》等有關規定，山東惠發食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會對2019年度募集資金的存放與使用情況做如下專項報告：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准山東惠發食品股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]754號）核准，公司於2017年6月1日向社會公開發行新股不超過3,000萬股，每股發行價格為人民幣7.63元，股款以人民幣繳足，計人民幣228,900,000.00元，扣除承銷及保薦費用、發行登記費用以及其他交易費用共計人民幣45,759,716.98元后，淨募集資金共計人民幣183,140,283.02元，上述資金於2017年6月7日到位，業經山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）驗證並出具和信驗字（2017）第000064號驗資報告。
截止2019年12月31日，本公司募集資金使用及結存情況如下：
二、募集資金管理情況
公司已制訂《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存放、使用、項目實施管理及使用情況的監督等方面均作出了具體明確的規定。公司按照《募集資金使用管理辦法》的規定管理和使用募集資金。
根據公司2017年6月1日召開的第二屆董事會第十九次會議決議，公司開設了兩個專項存儲賬戶，分別為中國工商銀行股份有限公司諸城支行1607004129200098815號賬戶、興業銀行股份有限公司濰坊諸城支行377030100100054661號賬戶。公司於2017年6月8日與上述銀行及保薦機構民生證券股份有限公司共同簽訂了《募集資金三方監管協議》，協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》之間不存在重大差異。
截至2019年12月31日，公司募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下：
截至到報告期末，公司上述募集資金的存放、使用、項目實施管理及使用嚴格按照《募集資金三方監管協議》中的規定實施，不存在違規現象。
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）募集資金投資項目（以下簡稱募投項目）的資金使用情況
首次公開發行股票募集資金使用情況對照表詳見本報告附件一《山東惠發食品股份有限公司募集資金使用情況對照表》。
（二）募投項目先期投入及置換情況。
2017年6月26日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關於使用募集資金置換募投項目已投入自籌資金的議案》，根據《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等規定及山東和信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《山東惠發食品股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑑證報告》（和信專字(2017)第000289號），同意公司以募集資金置換預先投入募投項目的截至2017年5月31日的全部自有資金共3,995.98萬元。公司獨立董事、監事會、保薦機構發表了明確的同意意見。
本次以募集資金置換預先投入自籌資金的具體情況如下：
單位：人民幣萬元
（三）用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
1、經公司2017年6月26日召開的第二屆董事會第二十次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閒置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣6,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金6,000萬元。2018年4月13日，公司已全部歸還上述用於暫時補充流動資金的閒置募集資金並轉入公司募集資金專用賬戶。
2、經公司2017年12月13日召開的第二屆董事會第二十六次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閒置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣6,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金6,000萬元。公司分別於2018年6月14日、2018年10月17日、2018年12月11日合計歸還上述用於暫時補充流動資金的閒置募集資金並轉入公司募集資金專用賬戶。
3、經公司2018年4月23日召開的第二屆董事會第二十九次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閒置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣 6,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金6,000萬元。公司於2019年4月12日歸還上述用於暫時補充流動資金的閒置募集資金並轉入公司募集資金專用賬戶。
4、經公司2019年1月18日召開的第三屆董事會第四次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閒置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣4,500萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金4,500萬元。公司於2020年1月3日歸還上述用於暫時補充流動資金的閒置募集資金並轉入公司募集資金專用賬戶。
5、經公司2019年4月23日召開的第三屆董事會第六次會議決議，在確保募集資金項目建設的資金需求以及募集資金使用計劃正常進行的前提下，決定用部分閒置募集資金補充公司流動資金，總額不超過人民幣6,000萬元，使用期限不超過12個月。公司實際補充流動資金6,000萬元。
（四）使用閒置募集資金購買理財產品情況
2017年8月23日，公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於使用暫時閒置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設使用的情況下，使用最高額度不超過7,000.00萬元的暫時閒置募集資金，用於購買風險低、流動性好的保本型銀行理財產品，使用期限為自公司董事會審議通過之日起至2018年2月22日有效。在上述使用期限及額度範圍內，資金可循環滾動使用。董事會授權董事長行使該項投資決策權並簽署相關合同文件，具體事項由公司財務部組織實施。報告期內公司購買理財產品情況詳見公司2017年9月26日、2017年9月28日《關於使用暫時閒置募集資金購買保本型結構性存款理財產品的公告》、《關於使用暫時閒置募集資金及閒置自有資金購買理財產品的進展》。截至本報告期末，公司使用暫時閒置募集資金購買的理財產品已全部贖回。
四、變更募投項目的資金使用情況
公司無變更募集資金投資項目的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及中國證監會相關法律法規的規定和要求、本公司《募集資金使用管理辦法》等規定使用募集資金，並及時、真實、準確、完整履行相關信息披露工作，不存在違規使用募集資金的情形。
山東惠發食品股份有限公司董事會
2020年4月16日
附件一：
山東惠發食品股份有限公司
募集資金使用情況對照表
單位：人民幣萬元
注：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
