“搶公章”風波背後的根源就在於這起併購案的業績對賭糾紛。交易雙方對於標的公司2019年的淨利潤水平各執一詞。今年以來，A股至少已有6家上市公司爆發類似的併購後遺症
近日，上市公司新宏澤子公司“搶奪公章”事件引發不小的關注。
4月14日，廣東新宏澤包裝股份有限公司（下稱新宏澤， 002836.SZ ）發佈《對控股子公司失去控制的公告》稱，公司控股子公司江蘇聯通紀元公司的公章、印鑑等被聯通紀元原總經理莫源等人侵佔，公司對公章等印鑑失去控制；公司派駐子公司的工作人員、董事副董事長鄭金亮等人無法進入聯通紀元等，上市公司在事實上面臨失去對江蘇聯通紀元公司的控制。但是此次糾紛的經過，在上市公司併購交易對手方、聯通世紀原股東口中，又是另一番模樣。
新宏澤是一家總部位於廣東潮州的菸草包裝行業企業，於2016年12月在深交所上市。2019年1月初，新宏澤以2.21億元現金收購了同行業公司聯通紀元55.45%的股份，聯通紀元成為上市公司的控股子公司。併購剛剛一年多時間就爆出與原股東和管理層的重大糾紛，事件發生後，深交所在4月17日也對上市公司這一事件下發了關注函。
據記者瞭解，此次“搶公章”風波背後的根源就在於這起併購案的業績對賭糾紛，雙方對於標的公司2019年的淨利潤水平各執一詞。而根據財新記者不完全統計，2020年以來，A股至少已有6家上市公司因併購子公司的業績對賭而產生糾紛。
按照新宏澤與聯通紀元原股東方2018年底簽署的併購協議，原股東承諾標的公司2019年-2021年的扣非淨利潤分別為2900萬元、3150 萬元、3350萬元，如果任一會計年度業績承諾達成率不足100%，原股東以現金進行補償；如果任一年出現累計淨利潤小於承諾額的50%，則雙方應重新議價，不能達成一致意見的，上市公司有權要求原股東回購全部股份。
根據上市公司4月7日的公告，新宏澤已在深圳中院提起民事訴訟，要求聯通紀元原股東方面回購股份、支付資金佔用費和案件費用等。另外，新宏澤在4月15日的公告中預計，2019年需要對聯通紀元併購計提近1000萬元的商譽減值準備。
聯通紀元原股東方面對記者稱，上市公司試圖誘導天健會計師事務所（特殊普通合夥）通過違法計提固定資產減值損失、計提成本等手段，做低標的公司2019年業績，逼迫原股東進行股權回購。
新宏澤審計部3月6日出具了對聯通紀元內部審計報告，記者從聯通紀元方面獲得了這份報告。報告中，上市公司認為標的公司的原始報表有關聯方墊付費用、少計提職工薪酬、未計提固定資產減值準備等問題，認為其經調整後2019年度的淨利潤應為1213萬元。
4月20日，聯通紀元的原股東、總經理莫源則對財新記者表示，聯通紀元真實的淨利潤水平在1900萬元左右，新宏澤的內部審計報告是通過違法手段計提600餘萬的固定資產減值損失等方式“做低”了標的公司的淨利潤。
截至4月21日發稿時，新宏澤2019年經審計的正式年報還未披露。4月21日早間，上市公司公告披露天健會計師事務所回應深交所關注函的專項說明稱，江蘇聯通紀元公司2019年度業績承諾未完成的主要原因是2019年度營業收入下降、補提2019年度社保及公積金539.05萬元以及計提固定資產減值準備371.63萬元。
聯通紀元原股東方面稱，關於社保和公積金的成本計提並不合理，聯通紀元一直延續了新宏澤收購時的社保政策，新宏澤對此完全知情且在收購時專門做了盡職調查認為是合規的。
4月21日新宏澤證券部的工作人員對財新記者稱，上市公司因信息披露要求不對媒體回應具體問題，一切以公告內容為準。
由業績對賭而引發的併購後遺症在A股並不鮮見，僅在2020年的年報季就已發生多起類似案例。根據財新記者的不完全統計，2020年以來，除新宏澤以外還有包括騰邦國際（300178.SZ ）、田中精機（ 300461.SZ ）、文化長城（ 300089.SZ ）、長江健康（002435.SZ ）、中昌數據（ 600242.SH ）等至少五家上市公司出現了因併購子公司而產生的業績對賭糾紛。
4月20日晚間，騰邦國際公告披露稱，其此前併購而來的控股子公司喜遊國旅拒絕配合年報審計，公司對其已失去控制；田中精機3月30日披露稱，控股子公司深圳市遠洋翔瑞機械有限公司阻擾上市公司工作組進駐，且未按要求配合2019年度財務報表的審計工作，對遠洋翔瑞及沃爾夫失去控制。
