董青青 律師 北京步睿律師事務所
與股份有限公司相比，有限責任公司的股東人數較少，股東往往不僅僅是做財務投資，還會不同程度地參與到公司經營管理中。有限責任公司的股東之間一般存在較強的相互信賴關係。在公司法上，我們稱之為“有限責任公司的人合性”。
正因為此，《公司法》規定有限責任公司股東對外轉讓股權，應經過其他股東同意，且其他股東享有優先購買權。但在實踐中，由於部分股東的法律意識淡薄等原因，在股東對外轉讓股權時，並未充分保障其他股東的優先購買權，導致在轉讓股東、擬受讓人和其他股東之間容易產生糾紛。今天筆者主要探討轉讓股東如何依法履行其通知義務的問題。
一、公司法規定的“同等條件”包含哪些要素？
《公司法》第七十一條對其他股東的優先購買權作出了規定。《公司法》第七十一條規定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
根據該條規定，公司章程可以對股東的優先購買權作出其他規定，本文探討的前提是公司章程未做例外規定的情形。
《公司法》沒有規定如何判斷是否為“同一條件”，對於什麼是 “同等條件”，《公司法解釋四》第十八條規定，人民法院在判斷“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
二、通知內容是否應包括 “同等條件”？
從《公司法》第七十一條的規定來看，其雖然規定了轉讓股東應就股權轉讓事項書面通知其他股東，但沒有對通知的具體內容作出規定。
《公司法解釋四》第十七條規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。
從《公司法解釋四》第十七條規定的字面意思看，就向股東以外的人轉讓股權，轉讓股東應就股權轉讓事項通知其他股東，其他股東要求另行對“同等條件”進行通知的，轉讓股東才需要通知。然而在現實中，股東如果不就股權轉讓的受讓人、數量、價格、期限等條件通知其他股東，僅通知其他股東對外轉讓股權的意向，其他股東實際上無法衡量是否同意對外轉讓以及是否行使優先購買權。兩次通知也會增加股權轉讓的時間成本，影響各方溝通的效率。
那麼在司法實踐中，在其他股東沒有要求的情況下，轉讓股東是否必須就“同等條件”通知其他股東呢？
大數據檢索顯示，在司法實踐中，如果轉讓人沒有就“同等條件”包含的要素通知其他股東，將會被認定為股權轉讓人沒有履行通知義務。
在（2014）錫商終字第0596號一案中，無錫中院認為，張相興、杜金龍、丁建林作為申得公司股東擬向周玲轉讓股權，於2010年7月30日通過特快專遞的形式書面通知了顧生勤，但該《通知書》僅表明張相興、丁建林、杜金龍將各自的股權轉讓給周玲及股權轉讓的相應價格，並未載明該股權轉讓款的履行方式及付款時間。而股權轉讓款的履行方式及付款時間恰恰是其他股東考量是否同意股權外部轉讓及是否行使優先購買權的重要考量要素，故在該《通知書》缺乏股權轉讓合同主要內容的情況下，該《通知書》的送達不能視為轉讓股東就股權轉讓事項已向顧生勤履行了通知義務。
在(2012)徐商終字第0296號一案中，法院同樣認為，本案周金明向蔡芬所發《徐州偉豐高強度標準件有限公司股東蔡芬關於股權轉讓徵求其他股東購買的函》未告知轉讓對象、價格、付款方式等轉讓條件，使得蔡芬無從確定是否行使優先購買權，損害了蔡芬的優先購買權。
由此，在司法實踐中，法院一般認為對外轉讓股權的股東須就“同等條件”的內容通知其他股東，才充分的履行了其通知義務。
三、股權轉讓通知的時間要求
公司法及其司法解釋並未對轉讓股東發出通知的時間作出要求，但規定了轉讓股東必須給其他股東一定的期限考慮是否同意股權轉讓及是否行使優先購買權。根據《公司法》第七十一條，其他股東應在接到書面通知之日起三十日內進行答覆，未答覆的視為同意股權轉讓。《公司法解釋四》第十九條則規定，有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知後，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短於三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。也就是說，轉讓股東應當至少給予其他股東三十日的考慮期限。
總結
擬向股東以外的人轉讓股權的有限責任公司股東，就受讓人、數量、價格、期限等條件書面通知其他股東，且至少給其他股東三十日的期限進行答覆，才算充分履行了其通知義務，才能有效避免轉讓糾紛的出現。
