作者：远肖 律师
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内容包括：
☑规则解读 ☑案例分析 ☑律师建议
“同股不同权”，又称“双层股权结构”，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。主要是指：公司通过给予小部分股东对特殊事项的表决权等安排，使得公司主要经营决策的制定权始终掌握在小部分特定人员手中。
这部分“小团队”往往是公司的创始团队，他们有时会把股票划分为A、B两种类型以区分不同股权，以此实现对前述表决权等的控制。此时，A类股票一般给予大众投资者持有，B类股票具有表决特权，由“小团队”持有，这类股票往往不允许转让（或者一经转让即丧失其表决特权）。
以优刻得为例，具体分析“同股不同权”
2020年1月20日，优刻得股票在科创板上市。根据特别表决权设置安排，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份（特别表决权股份）每股拥有的表决权数量为其他股东所持有的B类股份（普通股份）每股拥有的表决权的5倍。在优刻得公开发行后，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有优刻得23.1197%的股份，通过设置特别表决权持有发行人60.0577%的表决权，具体如下：
那么如何设置“同股不同权”？
1、确定同股不同权的前提条件与时间限制？
公司类型：科技创新企业，如互联网、生物医药类公司；
这类公司短期不能盈利，又需要大量投入，前期现金流主要靠融资实现，为了避免创始人多轮融资丧失控制权，而设置特表表决权制度。
2、如何确定特别表决权的持有主体？
持有主体特殊要求：一般来说是创始团队，科创板规定：董事+持股10%。
3、如何确定特别表决权的表决权比例（在1-10倍之间）？
结合优刻得案例，为什么设置为5倍表决权？
既要保证特别表决权持有主体的实际控制权，也要保障小股东权益。
股东大会决议分为普通决议（1/2通过）和特别决议（2/3通过），5倍表决的设置正好在1/2和2/3表决之间，使创始人能够对公司大多数事项享有决策权，又非完全质控股东大会。
4、设置“同股不同权”必须履行哪些程序？
首发上市前，股东大会特别决议（2/3通过）通过，并修改公司章程。
5、设置“同股不同权”，是否需要全体小股东同意？
出席会议的股东持有表决权的2/3以上通过即可。
6、其他问题
（1）是否可以通过股权转让或者增发获得特别表决权？
不可以。特别表决权股份一经转让即转为普通股，
（2）特别表决权持有主体减持部分特别表决权股份，又进行回购，回购部分是否享有特别表决权？
不享有。一经转让即转为普通表决权股。
总结：根据目前法律及规则，特别表决权制度是必须是首发上市前（上市后不能设置），为“创始团队”专门设置，不能通过股份转让、股份增发方式获取。
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