离不开福瑞达，华熙生物暗藏雷坑？｜ 添信团队

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在天花板够高的医美产业链、眼科产业链中，提供透明质酸原料的华熙生物是一家集稀缺性、产业链竞争优势、行业龙头等多重优质卡位于一身的公司。

在此前我们分享华熙生物之后，有投研社区里的小伙伴提出了鲁商发展这家公司，认为鲁商发展可以沿用华熙生物的逻辑。华熙生物和鲁商发展的对比很有代表性。之前我们曾在投研社区中，以华熙生物和鲁商发展为例和大家讨论了同行业公司如何对比，对比框架是什么。

有认真做功课的小伙伴，在讨论中提出，华熙生物和鲁商发展18年收购的福瑞达集团之间千丝万缕的关系，由此不禁担心起这层关系是否扭曲公司业绩表现：

1、福瑞达集团是公司成立时的四家合营伙伴之一，具有山东省国资背景，直到17年底才彻底退出。山东国资最终以1亿多的转让价格（对应20多亿总估值）从华熙生物中退出，是对公司前景不看好吗？

2、华熙生物的两大核心技术之一的微生物发酵技术，是华熙生物向山东省生物药物研究院外购取得。而后者也是福瑞达集团在创设时的唯一出资人。公司的核心技术来源不是自研，现在公司的技术护城河足够深吗？这项技术会不会被竞争者拿去，从而给公司的竞争格局埋坑？

3、华熙生物的核心人员郭学平、王春喜、刘爱华、胡怀红、郭风仙是山东省药学科学院派至华熙生物作为员工工作的，但仍保留山东省药学科学院事业编制（刘爱华、郭风仙目前已退休）。人员和技术的重叠，有没有可能存在一种技术支持两家公司的情况？看似同源的技术，会使福瑞达集团和华熙生物在产品力上的差异大吗？

4、当前华熙生物每年与福瑞达集团及其子公司发生2000万左右的采购额、4000万左右的销售额。这种采购-销售的交易是否合理公允？对公司业绩的影响几何？华熙生物在多大程度上依赖这层关联关系呢？

以上种种，都让人好奇在华熙生物的发展中，同涉及玻尿酸行业的福瑞达集团扮演的角色。华熙生物是不是依赖福瑞达成长起来的呢？在华熙生物成立20年之后，能否摆脱福瑞达的影响独立行走呢？随着18年福瑞达集团被鲁商发展收购、19年鲁商发展收购焦点生物继续布局玻尿酸领域，两家公司都进入了资本市场，分属两家上市公司，孰优孰劣的竞争关系更加凸显。

华熙生物与福瑞达集团的关联，究竟是公司治理的黑箱、埋着可持续盈利能力不确定的雷，还是说其实只是公司恰好有国资投资设立的背景，当前已经逐步理清了这层关联关系，在确保独立性的前提下，可以把与国资的合作看作特定优势呢？

中国是目前全球最大的玻尿酸原料产销国，2018年销量占全球的86%。除华熙生物、焦点生物外，2018年阜丰生物、东辰生物和安华生物（832607.OC）的全球市场份额分别为10%、8%和7%。而且这五家公司全部来自山东。

为什么山东如此盛产玻尿酸原料企业？这要追溯到中国最早研发玻尿酸技术的山东生物药物研究院（山东省药学科学院下属机构）。20世纪80年代末-90年代初，在生化药学家张天民的指导下，山东省生物药物研究院的HA研发团队在国内成功实现发酵法生产透明质酸，我国透明质酸正式迈入产业化、规模化阶段。在这个HA研发团队中，有不少专家成员都是张天民的学生，如时任山东省生物药物研究院院长的凌沛学、时任副院长的郭学平。如今，凌沛学是鲁商集团（鲁商发展控股股东）总经理，郭学平是华熙生物首席科学家、副总经理。

可以说，鲁商发展布局玻尿酸的福瑞达集团与华熙生物师出同源。在追溯华熙生物的壮大历程中，我们发现福瑞达系在技术、股权、经营层面都贡献了大力的支持。尽管随着华熙生物的上市，福瑞达与华熙生物已经没有了直接的持股关系，但是人员间千丝万缕的关系和业务联系，加上福瑞达的国资背景，这里可能存在着一定的黑箱和公司治理的风险。

01股权关系沿革

山东生物药物研究院、福瑞达集团是华熙生物创立时的发起人之一。1999年11月12日，福瑞达集团（当时叫生化公司）、正大福瑞达、正达科技和美国福瑞达分别以人民币 75 万元出资成立山东福瑞达生物化工有限公司。2012年6月13日，山东福瑞达生物化工有限公司更名为华熙福瑞达，2019年3月，华熙福瑞达改制为华熙生物科技股份有限公司。

华熙生物成立之初，正达科技由13名独立第三方人士拥有。福瑞达集团是国有企业，唯一出资人为山东省药学科学院。美国福瑞达是程波（华熙生物前董事，福瑞达集团子公司明仁福瑞达的小股东、曾任福瑞达生物高管）独资，正大福瑞达（后改名为山东博士伦福瑞达制药有限公司）由福瑞达集团拥有40%、美国福瑞达拥有5%及一名独立第三方拥有55%。

2000年8月9日，因华熙生物运营初期的亏损，正大福瑞达将其持有的75万股转让给正达科技。自此，正大福瑞达不再持有华熙生物股权，正达科技拥有50%，美国福瑞达和福瑞达集团各拥有25%。

2000年10月至2002年7月间，正达科技经过多次股权转让，使得赵燕以自身名义/信托方式控股了正达科技，从而实际控制了华熙生物。

2003年4月、2005年11月和2007年12月，华熙生物进行了三次同比例增资（均系利用华熙生物发展基金和储备基金或盈余公积金同比例转增注册资本）。福瑞达集团均有参与，持有公司的股数相应同比例增至125万股、200万股和 500万股。

2008年4月2日，华熙生物再次进行增资，注册资本从2000万增至5880万，此次福瑞达集团没有参与，持有的500万股对应8.5%股份。

2008年华熙生物港股上市，直到2017年6月私有化退市，以及同年12月福瑞达集团退出华熙生物之前，福瑞达集团所持华熙生物股权一直为500万股，对应5.63%出资额。

2017 年 12 月，为解决同业竞争和关联交易问题，提前收回投资及资金、解决资金紧张问题，福瑞达集团退出华熙生物，以1.18亿人民币的价格向香港勤信转让公司 5.63%出资额。

目前，华熙生物与福瑞达已经没有直接的股权关系。

02人员与技术

除了股权关系，人才和技术的关联，也让市场忧心的华熙生物的研发能力。

福瑞达集团成立时的唯一出资人山东生物药物研究院，是华熙生物的技术“赋能”源头，华熙生物的生物发酵法生产透明质酸技术，即是从这个研究院处外购所得。而在人员和劳务上，华熙生物也与研究院存在千丝万缕的关系。

华熙生物设立时，山东省药学科学院陆续将郭学平、王春喜、刘爱华、胡怀红、郭风仙派至华熙生物工作，这些都是华熙生物的核心员工。

其中，郭学平曾任山东省生物药物研究院主任及副院长，现在是华熙生物首席科学家、副总经理，作为中国最早研发玻尿酸技术的科学家，亲自指导了华熙生物的玻尿酸原料研发。刘爱华在1998-2002年间曾担任山东省生物药物研究院院长，当前是华熙生物董事、副总经理。

郭学平等人虽然保留山东省药学科学院事业编制，但是未在山东省药学科学院及下属单位工作、任职或领取报酬。公司也与核心技术人员均签署了《保密和竞业限制协议》，就核心技术人员在任职期间及离职以后保守公司商业秘密和竞业限制的有关事项进行了约定。郭学平等人在华熙生物工作近20年，在华熙生物港股上市期间也曾持股，作为公司元老比较稳定。

此外，华熙生物的生物发酵法生产透明质酸技术，也是2001年作价45万元从山东省生物药物研究院买进的。

根据华熙生物（甲方）与山东省生物药物研究院（乙方）签订的《技术合同书》、《技术转让补充合同》，（1）技术成果双方共有，乙方不得再次转让和使用；双方同意不对该技术申请专利；双方同意由甲方使用技术所产生的收益、利润全部归甲方所有；在合同履行过程中，双方当事人各自在转让技术基础上做出的新的发明创造专利权或技术秘密归做出发明创造的一方所有，但在同等条件下公司（甲方）有优先受让权和使用权。（2）乙方不得许可他人使用原合同项下已由乙方转让给甲方并由双方共有的“发酵法生产药用透明质酸”技术（以下简称“共有技术”），

这说明：1、就生物发酵法生产透明质酸技术而言，山东省生物药物研究院转让给华熙生物之后由华熙生物独享技术生产的透明质酸产品。2、华熙生物在该技术基础上实现的进一步研究成果也由华熙生物所有。

华熙生物也不是单靠这个买来的技术吃老本。这些年，华熙生物通过合作研发、独立研发等方式，持续开展发酵法生产透明质酸技术的研究，逐步形成了自有的发酵法生产透明质酸的一系列产业化技术。

现在华熙生物依赖的四大技术如下：①发酵法：华熙生物是国内唯一一家同时具备玻尿酸原料药和药用辅料的企业。发酵产率10-13g/L，行业平均水平仅为6-7g/L；产品核酸、内霉素杂质水平分别是欧洲药典标准规定值的1/50和1/20。华熙的生产线符合美国cGMP、中国GMP、ICHQ7要求。医药级产品在国内有7项注册备案资质，在国际上有21项。

②微生物酶切技术：玻尿酸在不同领域的使用功效，主要受玻尿酸分子大小的影响。在生产过程中有两个问题。其一，分子量的大小不可控；其二，在提纯的过程中会被降解。华熙的酶切技术很好的解决了这两个问题，酶具有专一性，所以可以用特定的酶去切割相应的大分子，达到定向切割的目的。

③交联技术：交联技术很好的解决了玻尿酸的使用有效时间问题，未经修饰的天然玻尿酸在体内很容易被降解和吸收，在皮肤、眼部或关节留存时间在1-21天不等。交联技术可以有效增长玻尿酸的使用时间。

④终端灭菌技术：传统的高温灭菌会使分子膨胀而爆塞，华熙采用中断湿热灭菌方法。让产品无菌保证水平从千分之一降低到百万分之一，被CFDA作为该类产品的标准灭菌方式。公司的“海力达”玻酸钠注射液2013年取得欧盟三类医疗器械CE认证。2014年获得中国CFDA药品批文，进入国内外骨科市场。

发酵法是从山东省生物药物研究院外购来的，但是华熙生物在发酵技术基础上，对技术进行了改进和创新，发酵法比同行的效率更高，而酶切技术、交联技术和终端灭菌技术则完全是公司自主技术研发的成果，也是目前公司产品更为依赖的技术。这说明公司的自主研发能力是值得认可的。

基于此，就透明质酸原料领域，华熙生物和福瑞达集团没有可比性。从后者的产品矩阵中也能看到，福瑞达集团产品包括药品、保健品、化妆品三大类，并不涉及原料业务，也就不存在一种技术支持两个公司的情况。

03关联交易

目前，华熙生物与福瑞达已经没有直接的股权关系。但是两者还有业务往来。福瑞达集团系及其关联企业，一直既是华熙生物的供应商，也是它的客户。

3.1采购关系

报告期内，公司前五大供应商中，山东福瑞达生物科技有限公司（福瑞达集团子公司，持有57.07%）是华熙生物的头号供应商。

在公布的采购成本中显示，在报告期内，除2017年外，华熙生物持续向福瑞达集团采购透明质酸粗品。其中，2018年和2019年1-3月，从福瑞达采购成本为680元左右/千克，采购自青岛捷讯汇通的成本则是922.97元/千克和915.21元/千克，2019年新增的供应商烟台惠吉生物科技的采购成本，则是943.48元/千克。三者相比，来自福瑞达的采购成本显著较低。

对此，华熙生物在招股书中也做出解释，低价一方面由于福瑞达生产的透明质酸粗品技术由华熙生物提供，且仅能定向对华熙生物销售，因此价格较低；另一方面则是由于透明质酸粗品品质差异和技术难度导致。3.2销售关系同时，华熙生物及其子公司存在向福瑞达集团及相关企业销售透明质酸原料的情况。例如，2018年总销售金额为3,931.15万元，其中医药级透明质酸销售金额为3,287.63 万元。

根据推测，关联方中排名第一的KH-01-01很可能是博士伦福瑞达。在招股书显示的采购客户中，2016-2018年间累计发生销售金额2000万元，以及2019年1-3月发生销售金额1000万元的客户名单中，名为KH-01-01的客户，稳居前三之列。我们可以看到，2018年与KH-01-01实际销售金额3287.63万元，销售产品为医药级HA原料，这与“2018年华熙生物及其子公司向福瑞达集团及相关企业销售医药级透明质酸销售金额3,287.63 万元”是吻合的。

从销售价格上来看，公司对KH-01-01的实际销售价格较可比交易的价格偏高。其中，注射级原料产品（HA-I-001）销售价格低于其他非关联方的价格，是由于该类型产品系定制化产品，99%以上的销量仅向 KH-01-01，销量本身较大；其余销售对象为试用厂商，采购量相比很小，故价格差异较大。

KH-01集团长期以来是公司的主要客户。据华熙生物港股招股书披露，KH-01集团系从事视力保健、眼科药品及白内障和玻璃体视网膜手术有关产品的知名大型外资跨国企业，成立于19 世纪50年代，在全球多个国家地区均有生产基地。报告期内，公司与 KH-01 下属的北美、欧洲、中国等地企业均有发生交易。KH-01集团并非公司的关联方。

KH-01-01为KH-01控股的国内知名的眼科药品生产企业，产品类型包括眼科药品、外科药品、皮肤科药品等。华熙生物前董事王廷波任 KH-01-01的董事。KH-01-01 向公司采购医药级透明质酸原料用于其生产眼科药品。

据《大摩财经》的报道，KH-01-01即为博士伦福瑞达（原正大福瑞达）的代号。从招股书中披露的信息来看，KH-01的信息与成立于1853年、核心业务为隐形眼镜、护理药水、眼科药品、屈光、白内障、玻璃体视网膜产品的博士伦集团能够吻合。

如果KH-01是博士伦集团，那么从侧面可以佐证KH-01-01就是博士伦福瑞达，前身为正大福瑞达，是华熙生物的前合营伙伴之一，于2000年8月退出。博士伦福瑞达是在中国设立的中外合资经营企业，由福瑞达集团拥有30%，独立第三方Sino Concept Technology Limited拥有70%。

根据华熙生物港股招股书，早在2005年，博士伦福瑞达已是华熙生物的第二大客户，向华熙生物采购滴眼液级、注射级及美容级HA原料。根据华熙生物与博士伦福瑞达签订的长期供应协议，2005-2010年，博士伦福瑞达作出的最低年度采购量为900公斤HA产品。而且据公司称，由于博士伦福瑞达对产品规格和技术服务要求较高，公司可以向就其产品收取较高售价。2006年、2007年跃居第一大客户，这三年向后者贡献的销售额分别占到总销售额的23.9%、30.4%、13%。

从华熙生物和福瑞达系公司的交易模式来看，这可能意味，华熙生物的HA原料，有一部分从福瑞达生物科技低价采购原料，加工后高价出售给博士伦福瑞达和福瑞达生物工程等公司。

不难看出，在华熙生物过往的发展历程中，福瑞达系在技术、股权、经营层面都扮演着颇为重要的角色。尽管随着华熙生物的上市，福瑞达与华熙生物已经没有了直接的持股关系，但是人员间千丝万缕的关系和业务联系，加上福瑞达的国资背景，这里可能存在着一定的黑箱和公司治理的风险。

但是，尽管向公司向KH-01-01（博士伦福瑞达）销售的金额逐年增长，但是随着公司销售规模的扩大、生物活性原料产品矩阵的丰富，以及向医疗终端产品、功能性护肤品领域的延伸，这部分关联交易的占比无论是在总营收还是单纯医药级HA产品销售中的占比都在下降。与福瑞达集团及其子公司的交易，未来在公司的发展中所占的比重可能越来越小。

04鲁商发展收购福瑞达集团

与华熙生物关系密切的福瑞达集团，如今也进入了资本市场。

2018年12月，鲁商集团作价92,669.07万元，将福瑞达集团100%股权通过资产置换方式注入旗下上市公司鲁商发展。交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

山东福瑞达医药集团有限公司成立于1993年，依托山东省药学科学院和山东省医药工业设计院两家省级科研院所，利用自有知识产权先后组建了山东博士伦福瑞达制药有限公司、山东明仁福瑞达制药股份有限公司、山东福瑞达生物工程有限公司、山东福瑞达生物科技有限公司等多家企业。福瑞达集团医疗产品丰富，包括药品、保健品、化妆品三大业务。

福瑞达集团前身为山东省生化药品公司，成立之初唯一出资人为山东省药学科学院。2018年之前，鲁商发展的第一大股东鲁商集团持有福瑞达集团100%股份。

资产注入前福瑞达集团股权结构

从财务数据来看，福瑞达集团体量不大。2017年，福瑞达集团实现总营收7.3亿元，归母净利润0.22亿元。

根据当时的业绩承诺，福瑞达集团2018 年、2019 年、2020年实现的扣非归母净利润分别不低于2,537.00 万元、5,555.74 万元、8,493.43 万元，如未达到利润承诺数，鲁商集团须按照约定向鲁商发展进行补偿。

注：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

从业绩承诺完成情况来看，2018年福瑞达集团实现净利润3102.46万元，承诺完成率122.29%。2019年福瑞达集团实现净利润7349.35万元，承诺完成率132.28%。

05总结

纵观华熙生物的发展脉络，在其公司创立初期，福瑞达集团、其股东生物药物研究院及其子公司，在技术、人员包括采购销售环节，都对华熙生物的成长有一定的扶持作用。

小伙伴们对华熙生物的关联交易，关心的点大多集中在（1）核心技术是外购的，会不会对未来竞争结构造成威胁？公司现在的技术壁垒是不是够强？（2）核心人员有无流失风险？（3）和福瑞达系公司的关联交易对公司业绩的影响大不大？

我们梳理了华熙生物和福瑞达集团的关系之后发现，大家担心的问题没有那么严重：

首先，17年底福瑞达彻底退出华熙生物，加上公司前董事王延波离任，关联交易已经解决了。随着福瑞达与华熙生物关系的理清，华熙生物的公司治理问题可以得到更好的改善。

其次，随着公司在生物活性原料pipeline的扩张，和向医疗终端产品、功能性护肤品领域的延伸，福瑞达系公司的采购销售的比重在华熙生物快速增长的总体量中的占比也在走低，当前占比很小。

第三，外购来的透明质酸发酵生产技术具有排他独立性，与此同时可以通过目前的四大核心技术看到公司自研能力还是很强的，产品的质量和生产效率比同行公司都好。

怎么看出“产品的质量和生产效率比同行公司都好”呢，这个判断为什么重要呢？社群里的小伙伴在最早和我们分享鲁商发展时提出了一个逻辑：焦点生物作为透明质酸原料第二大公司，产销量仅次于华熙生物，市场占有率约为华熙生物的1/3。而且鲁商发展也在布局医药级透明质酸原料的产能。所以鲁商发展有望对标华熙生物。

这个逻辑有很多漏洞，最明显但也往往容易被忽略掉的，就是产品盈利能力和竞争力的对比失误。对此感兴趣的朋友，欢迎来和我们讨论。

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