三人行传媒集团股份有限公司(下称“三人行传媒”)曾于2015年4月新三板挂牌，2017年6月从新三板终止挂牌，2019年转而冲击A股于4月递交IPO申报。大众证券报记者注意到，公司改制设立发行人时，公司发起人北京睿享创业投资中心(有限合伙)(下称“北京睿享”)2014年9月26日购入公司股权时刚成立两天，当初签订的“特殊条款”最终并未实际履行，退出时公司招股书中仅表示北京睿享所持三人行股份已对外转让。
入股时：北京睿享仅成立两天
三人行传媒是由三人行有限整体变更而来，发起人为三人行有限的全体股东，分别为西安多多、西安众行、钱俊冬、北京睿享、崔蕾、合肥讯飞和范兴红。
其中，北京睿享是一家投资管理、投资咨询、企业管理咨询公司。2014年9月26日，三人行传媒控股股东西安多多与北京睿享签订《股权转让协议》，将其所持三人行有限10%的股权以1200万元转让给北京睿享，股权转让价格为11.46元/股。2014年9月26日，三人行有限召开股东会审议通过本次股权转让。(见下图)
然而，根据天眼查数据发现，北京睿享的成立时间是“2014年9月24日”。也就是说，签约时北京睿享仅仅成立“两天”。截至2019年6月30日，北京睿享主要财务数据(未经审计)显示，公司总资产1520.94万元，净资产1211.80万元。而北京睿享2019年1-6月的净利润数据为-6877.61元。(见下图)
后来者：入股价格较前辈差异大
值得关注的是，北京睿享受让西安多多所持三人行有限10%的股权，股权转让价格为11.46元/股，出资时间是2014年9月。北京睿享的入股价格与“前辈”竟然存在较大差异。
2013年8月6日，三人行有限召开股东会，计划增加注册资本47.1205万元，合肥讯飞以918.00万元货币出资(其中47.1205万元计入注册资本，剩余870.8795万元计入资本公积)，增资价格19.48元/股。作为“后来者”北京睿享入股时间晚，为何较合肥讯飞的增资价格差异如此之大？带着相关问题，记者致函公司证券事务部，但公司截至发稿时未回复。
需要提及的是，北京睿享入股三人行有限时签订了“特殊条款”，即交易双方一份《补充协议》，约定了回购。不过，2016年7月6日，北京睿享与西安多多、钱俊冬、崔蕾、西安众行签订《终止协议》，终止了前述“特殊条款”。
此后，北京睿享在退出三人行传媒时的介绍中，仅有寥寥数字，招股书称，“北京睿享已于2017年12月19日将所持三人行股份对外转让，不再持有三人行股份。”
商业折扣：客户合作约定“返利”
主业方面，三人行传媒在为客户提供数字营销服务时，存在从互联网媒体取得返利及向部分客户返还互联网媒体返利的情形。财务数据显示，2016年至2019年6月，公司从互联网媒体取得的返利金额不断提高，分别为1252.95万元、10225.76万元、20345.22万元和17475.69万元，主要系发行人媒体资源采购金额不断增加以及适用的返利比例整体有所提高。
“公司从互联网媒体获取返利和向客户返还返利的情况符合行业惯例，返利金额符合与互联网媒体和客户约定的返利政策。”三人行传媒在招股书中解释道。
从互联网媒体获取返利和向客户返还返利，返利条件和政策是否经常发生变动？返利占公司利润的比例如何？存量客户在合约期满后，重新与公司协商确定，协商过程中，是否存在利益输送问题？对此，三人行传媒也未回复。记者 蔡方
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