根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件及公司章程的有關規定，我們作為公司的獨立董事，本著認真、負責的態度，審議了公司董事會提供的關於本次交易事項的相關議案，基於獨立判斷立場，對公司吸收合併煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）相關事項發表如下獨立意見：
一、本次提交公司第九屆董事會第二十次會議審議的與本次交易相關的議案，在提交董事會審議前，已經我們事前認可。
二、本次交易相關方案已經公司2020年第一次臨時股東大會審議通過，根據本次交易方案，公司本次發行股份吸收合併和購買資產設有調價機制，根據本次交易方案中的發行價格調整機制，本次交易已於2020年2月21日觸發向上調整的價格觸發條件。經充分聽取交易各方的意見並論證，考慮到國內二級市場近期波動較大的實際狀況，我們認為儘快完成本次資產重組有利於上市公司的業務整合，為減少本次交易的不確定性，順利推進本次資產重組進程，我們同意董事會決定不對本次吸收合併及發行股份購買資產的發行價格進行調整。
公司第九屆董事會第二十次會議已審議上述價格調整相關事項，董事會的召集和召開程序、表決程序及方式符合相關法律、法規及公司章程的規定，關聯董事均按規定迴避表決，董事會關於本次重組的相關決議合法有效。公司 2020年第一次臨時股東大會已授權公司董事會在發生觸發調價機制的情形時決定是否啟動調整，本次不調整發行價格相關事項無需另行提交公司股東大會進行審議。
三、公司決定調整本次重組募集配套資金方案事宜符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的規定，符合股東大會通過的重組方案要求，有利於公司及時募足配套資金、促進主業健康發展，不存在損害公司及全體股東利益尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意調整本次重大資產重組募集配套資金方案，同意公司根據調整後的募集配套資金方案與國豐控投簽署附生效條件的《股份認購協議補充協議》。
獨立董事：範忠廷 包敦安
獨立董事：鄒志勇
二○二○年三月十八日
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