2月28日，港交所以「FAQ（常見問題）」形式發佈「有關在嚴重新型傳染性病原體呼吸系統病的旅遊限制下刊發業績公告的聯合聲明(聯合聲明)的常問問題」。這也是對其2月4日發佈聯合聲明之後的進一步解釋。
鏈接：
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Joint-Statement-with-SFC/faqs_jointstate_c.pdf?la=zh-HK
11個常見問題
聯交所與證券及期貨事務監察委員會（證監會）經已就聯合聲明與不同持份者及上市發行人進行討論。以下是討論期間出現的一些常見問題。
這些問題共11個，涉及三個部分，其中：
問題 1 到 6，涉及到刊發業績（於12月31日財政年結的發行人）；
問題 7 到 9， 涉及刊發已審核的財務報表以及與已刊發的財務數據相關的《上市規則》要求；
問題 10 到 11，涉及召開年度股東大會。
具體如下：
問題 1：如果發行人能在2020 年3月31日之前刊發未與其核數師議定的初步業績公告，
(i) 其證券可以繼續買賣嗎？
(ii) 該公告應包含甚麼內容？
(iii) 如果核數師隨後議定發行人的財務業績，發行人應否刊發進一步公告？
回答：
(i) 可以。如聯合聲明所述，聯交所一般不會將發行人的證券停牌。
(ii) 除初步業績外，發行人還可以考慮包含：
- 表示該等業績並未經與核數師議定的聲明；
- 解釋為何未有取得核數師的同意，以及如有的話，預期將會與 核數師議定業績的日期；及
- 業績是否經與審核委員會議定，以及如果存在分歧，提供該等 分歧的詳細信息。
(iii) 是，該公告可以說明先前刊發的業績已與核數師議定。如賬目有調整，公告應清楚解釋該等調整並在適當情況下刊發經與核數師議定的經修訂業績。
問題 2：如果發行人有可提供的管理賬目，但不確定對財務數字的潛在調整（無論是由
於缺乏支持證據或是與資產或負債的減值或估值有關），
(i) 如果發行人在 2020 年 3 月 31 日之前刊發該等賬目，其證券可以繼續買賣嗎？
(ii) 該公告應包含甚麼內容？
(iii) 如果核數師隨後議定發行人的財務業績，發行人應否刊發進一步公告？
回答：
(i) 正如聯合聲明所述，我們旨在儘量避免影響股份買賣。發行人應向 廣大投資者提供充足的信息以便他們作出投資決定（見下文(ii)）。例如，在下列情況，聯交所一般不會要求發行人的證券停牌：
- 如果某些財務項目存在不確定性，而發行人能於公告中強調存在不確定性的地方。
- 如果發行人無法提供正常載於財務報表附註中的財務數據分項明細。
(ii) 該公告應提供不確定性的細節。在準備刊發財務資料時，發行人可 以 參 考 財 務 匯 報 局 於2020 年 2 月 6 日 刊 發 的 電 子簡 訊中向董事會和審核委員會提供的建議。
(https://www.frc.org.hk/zhhk/enews/202002/enewsletter_202002_tc_final_website.pdf)
公告應符合發行人的通訊披露標準（見《主板規則》第 2.13條/ 《GEM 規則》第 17.56 條）。特別是，公告中的資料整體上在各重 要方面均須準確完備，且沒有誤導或欺詐成份。
(iii) 如果發行人隨後注意到存在任何重大差別和/或取得之前尚欠的資料，其應刊發補充公告以清楚地解釋該等差別和/或披露之前尚欠的數據，以及（如適用）經與核數師議定的經修訂業績（就重大差別，請參見問題 5）。
問題 3：如果發行人的運作因受新型冠狀病毒疫情嚴重影響而無法準備其管理賬目，
(i) 其證券可以繼續買賣嗎？
(ii) 其公告應包含甚麼內容？
回答：
正如聯合聲明建議，發行人應及早就可以彙報的財務數據諮詢聯交所。聯交所將評估刊發這些資料是否足以維持一個有秩序、信息靈通和公平的市場，從而使發行人的證券可以繼續買賣。
若新型冠狀病毒感染疫情及/或相關的旅遊限制對發行人的業務運作、彙報監控措施、系統、流程或程序造成重大擾亂，管理層應評估是否已出現任何《證券及期貨條例》第 XIVA 部界定的內幕消息；如是的話，管理層應在合理地切實可行的範圍內，儘快另行發出公告（該公告將獨立於《上市規則》的任何適用規定）。
問題 4：如果發行人擔心其管理賬目與後來的經審核財務報表相比可能存在重大差別，
(i) 發行人應該怎麼做？
(ii) 發行人是否可以延遲刊發初步業績公告，直到審計完成？
回答：
為了減輕發行人的行政負擔，我們歡迎發行人作口頭諮詢。
發行人刊發的初步業績公告不完全符合《主板規則》第 13.49(1)及(2) 條/ 《GEM 規則》第 18.49 條的要求及/或聯交所行使其於《主板規則》第 13.50 條/《GEM 規則》第 17.49A 條項下的酌情權不要求發行人的證券 停牌，均是毋須作豁免申請的。
問題 5：如果發行人擔心其管理賬目與後來的經審核財務報表相比可能存在重大差別，
(i) 發行人應該怎麼做？
(ii) 發行人是否可以延遲刊發初步業績公告，直到審計完成？
回答：
(i) 為了最大程度地減少潛在的重大差別，我們鼓勵審核委員會及早與 核數師討論關鍵審計事項。請查閱財務彙報局在 2020 年 2 月 6 日刊發 的電子 簡 訊 中 的 建 議。
(https://www.frc.org.hk/zhhk/enews/202002/enewsletter_202002_tc_final_website.pdf)。
證監會及聯交所將不會僅因重大差別而採取紀律行動。我們將考慮 發行人及其董事在處理賬目方面是否勤勉合理，或對現有資料作出 了真誠的努力。發行人亦可參考香港董事學會於 2020 年 2 月 7 日就聯合聲明 作 出 的響應以及財務彙報局在其 2 月電子簡訊中提供的指引。
（https://www.hkiod.com/7Feb2020_final_cn.pdf）
(ii) 發行人應注意其根據《證券及期貨條例》第 XIVA 部須及時披露內幕 消息的責任。暫緩披露未經審核的財務資料可能會使發行人面臨違反《證券及期貨條例》第 XIVA 部的風險。
問題 6：對於無法在 2020 年 3 月 31 日前刊發經與核數師議定的初步業績公告的 A + H 發行人而言，是否有不同的要求？
回答：
否。A+ H 發行人應遵循聯合聲明中的指引（另請參見上述問題）。
問題 7：如果發行人未能在 2020 年 4 月 30 日（對於 GEM 發行人而言，2020年 3 月 31 日）之前刊發年報， 發行人可以延遲刊發年報嗎？
回答：
可以，聯交所可根據發行人的特定情況及聯交所於諮詢過程中所獲得的資 料，個別豁免要求並允許延遲刊發年報。聯交所將考慮（其中包括）發行人能夠在 2020 年 3 月 31 日之前刊發的財務數據以及新型冠狀病毒感染 疫情對個別發行人的影響。
發行人亦應注意召開年度股東大會的期限，並作出相應的計劃（另見問題 10）。
問題 8：對於在2020年3月31日刊發未與核數師議定的初步業績公告的發行人而言，其禁止買賣期何時結束？
回答：
到目前為止，所有於12月年結的發行人都應該已經進入了禁止買賣期 （基於預計刊發時間為2020年3月31日或之前）。
《主板規則》附錄10規則A.3項/《GEM規則》第5.56條的註釋列明“董事須注意，根據A.3項所規定禁止董事買賣其所屬上市發行人證券的期間， 將包括上市發行人延遲公佈業績的期間。”
因此，禁止買賣期限在發行人刊發經審核財務業績（或其確認所刊發的業績已經與核數師議定的公告）時結束。
問題 9：就規模測試而言，如果發行人刊發了未與核數師議定的初步業績公告，發行人在計算資產比率，盈利比率和收益比率時是否可以參考該公告中的財務數字？
回答：
根據常見問題系列七第 10 條，如果用於計算資產，盈利和收益比率的數 字是參照經與核數師議定的初步業績公告，發行人必須確保用於計算百分比比率的數字的準確性。在當前情況下，對於已刊發未與核數師議定的業績公告的發行人，我們將採用相同的方法。
若任何該等數字於其後提供的經審核賬目內須要作出修訂，發行人應重新 計算有關百分比率；若擬進行的交易因此被歸類為較高級別的交易類別，發行人應遵守任何額外規定。
問題 10：根據《上市規則》，發行人須於財政年度結束後六個月內在股東周年大會上提交財務報表。由於延遲 刊發經審核財務報表，發行人是否可以將其年度股 東大會的日期延至六個月期限後？
回答：
對於海外和中國發行人，我們可能會根據個別情況豁免《主板規則》第 13.46(2)(b) 條/《GEM規則》第18.03條附註3的相關要求。但董事亦應遵守所在豁區的法律法規和發行人章程的相關要求。（附註：中國、開曼 群島及百慕大的公司法規定必須每年最少舉行一次股東周年大會。中國亦要求上市公司在會計年度結束後的六個月內舉行股東周年大會。）
就香港發行人而言，《公司條例》要求發行人在六個月內舉行股東周年大 會及董事須在財政年度結束後的六個月內在年度股東大會上提交發行人的年度財務報表。儘管《主板規則》第13.46(1)條附註2 /《GEM規則》第 18.03條附註3亦要求香港發行人在其財政年度結束後的六個月內提交賬目，聯交所將不會授予任何將會違反公司法的豁免。
問題 11：發行人可以使用網絡直播或視頻會議進行年度股東大會而代替現場會議嗎？在此等情況下，發行人應如何提供投票設備？根據聯交所刊發的《有關股東大會的指引》，股東大會應選擇在方便大多數股東能夠出席的地點和時 間舉行。這是否意味著股東大會必須在一個實體地點舉行？
回答：
發行人應確保其股東大會的進行符合所適用的公司法及其公司章程。《上市規則》並未對股東大會的形式施加任何要求。
（https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/OtherResources/Listed-Issuers/Practices-and-Procedures-for-HandlingListing-related-Matters/gm_guide_c.pdf?la=zh-HK）
聯 交 所 的 《有 關 股 東 大 會 的 指 引 》為發行人提供了以下指引：
2.3 會議的地點及時間：股東大會應選擇在方便大多數股東能夠出席的地點和時間舉行。發行人應考慮採用相關信息科技（例如網上廣播、視像會議）來儘量提高股東參與股東大會的機會。發行人應清楚說明在遠方地點 透過網上廣播參與股東大會的股東是否可以（及如何）投票。發行人不應在未給予股東充分事前通知情況下，更改舉行股東大會場地或時間。
閱讀更多 瑞恩資本Ryanben 的文章
