国家从一开始大力鼓励互金行业到这个行业的政策收紧，甚至被冠以刑事罪名严加打击，只用了短短的几年间，互金在中国的监管环境发生了翻天覆地的变化。业内一些资金充裕的互金企业也被迫到海外求一“放款之地”，所有的互联网小贷公司均秉持落地快的铁律，以此也催生了一大批的中介公司，提供申牌、挂靠、收购互金公司和牌照的服务。从现实案例中，对比申请、收购两种牌照获得方式，收购途径确实比申牌更快。提到收购，笔者不得不提醒火急火燎的各位，在收购前千万擦亮眼睛，一定要求中介公司推介相对“干净”的标的，因为中介公司是推介人，因此建议不用中介公司推介的律所作为尽调的负责人，不能让他们既当运动员，又做裁判员，因而有必要聘请中立的第三方律所对目标公司进行尽职调查，不要来者不拒（印度有9000多家NBFC公司，不要太着急了），花了大价钱和耗费大量精力却买到一个有严重瑕疵的公司。那么，尽调作为收购的必要动作，都尽调哪些方面？如何从解读财报中发现财务问题？都是需要专业人士的协助，没有经验是无法洞察公司存在的瑕疵，一个专业的尽调，才能了解本次交易是否存在Deal Breaker。笔者以两家潜在有意出售牌照/接受股权投资NBFC公司的财报（2018-2019财年）解读为例，为大家在财务尽调过程中提供一些思路。
（以下信息来自第三方提供者，兰迪律所及其人员不对其真实性做任何担保，有意的收购方可联系兰迪律师进一步咨询）
- （一）
公司概况：Y公司成立于1993年6月17日，实缴资本为500万印度卢比。该公司于1998年获得印度NBFC-ICC牌照，获准从事金融借贷业务，向其他公司、企业、有限责任合伙企业放贷，种类既包括有抵押贷款，也包括无抵押贷款。
据其2018-2019年度（2018-04-01至2019-03-31）财报显示，该公司的回款管理较好，没有逾期超过90日的坏账；也未接受公众存款和进行外部融资，属于用公司自有资金经营业务，公司不曾有违约从外部借款的行为，没有首次公开募股（IPO）或公开募集款项。2018-2019财年内，该公司董事不存在不称职行为，已妥当履行了法律和公司章程规定的职责，账簿管理妥善，还在公司内部建立起金融内控审核——并通过了审计师检验，认为符合ICAI（Institute of Chartered Accountants of India）的规定。
根据独立审计师审计，该公司已合法缴纳了法定费用、税费等。虽有少许欠款，但已经全部缴清，且并不存在任何未决争议。
Y公司2018-2019年度资产负债表（表一）显示，公司总资产为21,219,841卢比，其中流动资产13,599,464卢比，非流动资产7,620,377卢比。公司负债仅63,000卢比，而所有者权益达到21,156,841卢比。
同时披露的公司利润表（表二）显示，公司财年内总收入为2,070,492卢比，其中的1,921,532卢比均来自公司主营业务，公司净利润达到468,116卢比。
兰迪点评：
1.RBI规定NBFC公司至少需要拥有2000万卢比的自有资金，从财报来看，Y公司股本与盈余公积之和满足这一规定；
2.负债/所有者权益=0.29%，符合NBFC行业负债与净资产为7:1的规定；
3.资产流动性强，流动比例为64%，其中短期债权和预付款的占比较大；
4.该公司的盈利水平较好，营业利润率为28.69%，收入基本来源于借贷业务。
（二）
公司概况：目标公司A信息（表三、表四）由第三方提供，其在2018-2019年度的总资产为28,767,763卢比，其中流动资产27,065,801卢比，非流动资产1,701,962卢比。公司负债总额1,127,763卢比，所有者权益27,640,000卢比。
公司财年内总收入为186,053卢比，全部来自公司其他业务。
兰迪点评：
1.从财报看来，该公司自有资金充足，符合RBI对NBFC资金的要求；
2.该公司的负债/所有者权益为3.9%，符合RBI关于NBFC的债资比规定；
3.公司资产中stock-in-trade为27,000,385卢比，经确认，该资产为NBFC公司对其集团公司进行的股权/债权投资，因该投资可迅速变现，所以归为流动性资产；
4.该NBFC公司2018-2019财年的收入仅为186,053卢比，且全部来源于“其他收入”，经确认该NBFC公司有意出售100%的股权，所以未实际开展借贷业务。
从财务尽调的角度，因为NBFC公司的实缴资本至少为2000万卢比，大部分NBFC公司也是按照该最低标准设定，所以对于这2000万卢比的投资和变现的速度是收购方需要进一步和目标公司股东进行确认的。比如第二家公司，兰迪中方团队的会计人员很快发现2000多万卢比的投资均集中于“Stock-in-trade”项下，经过与目标公司的股东确认后，明确为集团公司内部的投资，可以在极短时间内进行变现，此项不构成收购的障碍。在收购前期，目标公司一般会对感兴趣的收购方发出目标公司的审计报告或者资产负债表，收购方需要对此进行详细解读，在解读财报后如发现不符合收购要求或者存在重大瑕疵即可终止交易，节约交易成本。
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