劉邦被毒箭所傷，知道自己時日不多的時候，還在為戚夫人與兒子劉如意的日後生活擔憂。他終日愁眉苦臉，唉聲嘆氣。
某天，劉邦又想到自己作為一國之主，九五之尊，竟無力保護好自己的寵姬與愛子，悲從中來，當著滿朝文武的面舉杯長嘆。
眾人不知緣由，面面相覷。
有個叫趙堯的符璽御史，年紀輕輕，卻心思縝密，頗有才華。當時他猶豫片刻，上前低聲問：“陛下悶悶不樂，莫非為趙王年少而戚夫人和呂后不和？擔心您萬歲之後，趙王無法保全自己？”
劉邦點頭說：“我實在放心不下他們呀！可能怎麼辦呢？”
“陛下應派一位堅強有力，具有一定社會地位，且呂后、太子，以及群臣都敬畏的人去輔佐趙王。周昌是最適合的人選。”趙堯建議。
劉邦覺得這主意不錯，待宴席散去，就召周昌入宮說了自己的想法。
已是國家監察機構最高領導的周昌，被派去輔佐一個十歲的趙王，當然不太樂意。他是大漢王朝的御史大夫，與丞相、太尉屬同一級別、同為三公之一。如無意外，下一步就能取代蕭何之位，成為大漢丞相的。可如今，皇上忽然要調任他為一個諸侯國的丞相，這從官場級別來說，完全是被“貶”。
周昌確實不願離開。他在劉邦面前痛哭：“陛下，我從一開始就跟隨陛下，您為什麼要在半路上把我扔給諸侯王呢?"
”我非常清楚這是降職，但是我再三考慮，除您之外，其他人去我都不放心。真是迫不得已，您就為我勉強走一遭吧!"劉邦誠懇地說。
萬個不願意的周昌，覺得皇上既然這麼信任自己，把最在乎的人與事託付給他照顧，再怎麼說也是為人臣者的最大榮耀。
於是，周昌帶著這份榮耀，隨趙王到了屬國。
冰凍三尺，非一日之寒，滴水石穿非一日之功。周昌論戰功不如韓信和彭越等武將，評計謀比不上張良和陳平。可他在劉邦疑心加重，剷除可能危及江山社稷的有功之臣的時候，周昌仍能得到劉邦的信任與重用。與他耿直敢說敢做的性格有關。
有一次，周昌進宮奏事，急匆匆入宮，正好撞見劉邦正和戚夫人在大殿抱著親熱。尷尬之間，周昌扭頭頭便走。劉邦見狀，連忙追上前，一把將周昌推倒在地，順勢騎在他的脖子上問：“周昌，你看我是怎樣的皇帝？”
周昌挺直脖子，昂起頭說：“陛下您就是夏桀、商紂那樣的皇帝。”劉邦聽了不但不生氣，反而哈哈大笑，覺得周昌憨厚耿直得可以。劉邦用玩笑化解了令人尷尬的場面，也從此重加敬畏周昌。
高處不勝寒的帝皇，向來很難聽到逆耳真言。周昌能這樣對劉邦直言不諱，實屬難得。劉邦向來識人用人不差，自然知道珍惜敢說敢做的周昌。
周昌也因此得到眾多大臣的敬重。
幾乎所有的大臣都知道：在幾個皇子中，劉邦獨愛劉如意。他沒信心把大好江山交付給呂雉的兒子劉盈。
因為寵愛戚夫人，還因劉如意性情與他相近，劉邦一直有換太子的想法。苦於群臣反對，以及張良後來為劉盈出謀劃策，請了商山四皓助陣，劉邦不得不放棄換太子的念頭。
當初反對最為強烈的是周昌。
周昌得知劉邦要換太子時，第一個衝出來反對。有些口吃的他在殿堂著急地說：“臣口不能言，然臣期期知其不可，陛下欲廢太子，臣期期不奉詔。”滿朝文武被他連續的幾個“期期”逗得笑了起來。
周昌的“期期”與三國魏將鄧艾因口吃而習慣說的“艾艾”，就是今天我們用於形容一個人吐辭重複，說話不流利的“期期艾艾”。
劉邦之所以派周昌去輔佐如意，除因周昌直率敢做敢當，還因周昌曾力挺呂后與太子，讓劉盈保住了太子位，也保全了呂氏家族。
劉邦正是利用這一點，想讓呂雉對周昌所輔佐的趙王如意手下留情，達到最大限度保護趙王的目的。
人算不如天算。劉邦怎麼也想不到，他為兒子準備的“保護傘”時效這麼短。當他兩眼一閉，兩腿一蹬後不久，呂雉便開始謀害戚夫人母子了。
呂后先後幾次派人去接趙王入宮，讓趙王脫離“保護傘”後再伺機謀害。
在戰場和政場跌爬滾打近十年的周昌，已看穿呂雉的陰謀。他對使者婉言道：“趙王尚小，身體不適，不宜入宮給太后請安。我怕太后對趙王……請回吧。”
呂雉很是惱火，不得不用調虎離山，聲東擊西，把周昌調回宮，臭罵一頓，再派人接趙王入宮。
無法留在趙王身邊的周昌，只得求新帝劉盈幫忙。劉盈收到消息，親自到宮外把如意接到自己寢宮，與如意同吃同住，盡力保護著弟弟。
有天清晨，劉盈外出守獵，看著正在睡夢中的如意，不忍喚醒，便帶著侍衛出去了。等他回來時，如意已被呂后用毒酒害死了。他痛哭失聲，後悔不已。
得知此事的周昌很是憤怒，覺得自己沒能保護好趙王，有負先帝重託，稱病引退，不再上朝拜見呂后。
三年後在家抑鬱而終。
縱觀西漢眾臣，如果把他們分為忠臣、反臣或良臣的話，周昌絕對是良臣。
良臣只做對朝庭、對君主有益的事。但做這些事可能招惹麻煩，對自己沒有好處。周昌就是這樣的人。
他沒有一味服從君主，有自己的心思和想法，幫君主辯明是非。不是一般意義上的忠臣。而是比忠臣更勝一籌的良臣。
雖然周昌最終未能完成劉邦臨死前交付的任務，但盡心盡力了。他沒有見風使舵，依附於後來的當權者呂后。這氣節，讓人佩服。
幾千年來，我國各朝各代的忠臣良將不少，可良臣不多。周昌算是為數不多者之一。
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