作者：赵骏昆，公司法股权专家，智有明股权创始人
出处：智有明股权
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商业活动中，“我出钱，你出资源”的合作模式常见，经常出现一方股东有钱但缺少资源运作，恰恰另一方股东有资源却不愿意出钱。于是，一方看中了另一方的资金实力，而另一方看中了对方的资源，例如人脉、资质、渠道、团队、经验、背景等，两方合作成立公司。
但是，根据《公司法》第二十七规定，股东进行非货币出资，必须满足两个条件：一、可以用货币估价；二、可以依法转让。显然，资源入股并不符合法律规定的出资要求。
今天我们的话题是：
以不符合法定出资要求的"
资源"出资者，该如何取得股东资格?既然法律不允许以这些特殊形式的非货币资源出资，如何在公司的股权结构中体现出提供这些资源一方的贡献呢？
我们来看案例，看教育资源出资者是如何不出一分钱，使用教育资源入股，成为持股70%的投资公司大股东。
张军看中了刘继军的教育资源，打算与刘继军合作经营一个教育项目。刘继军愿意以自己拥有的教育资源入股，但不想出资，不愿意承担资金风险。刘继军所称的教育资源包括教育理论与理念、教育资源整合与引入、教育经营与管理团队以及教育项目的策划与实施。
经协商，刘继军和张军约定：
1、共同成立一家投资公司，项目总投资7000万元，其中注册资本为1000万元。
2、刘继军不出钱，完全以教育资源投入，要求占股70%，由刘继军负责操盘经营公司。
3、张军愿意负责7000万元的全部投资（包括注册资本1000万元），要求占股30%。
刘继军是启迪公司、豫信公司的实际控制人，张军是国华公司的实际控制人。刘继军和张军又约定，由启迪公司、豫信公司代表刘继军，国华公司代表张军，作为投资公司的登记股东，其中启迪公司占股55%，豫信公司占股15%，以及国华公司占股30%。
于是，刘继军控制的启迪公司、豫信公司，以及张军控制的国华公司，三方达成投资协议：
1. 启迪公司、豫信公司和国华公司共同组建投资公司，总投资7000万元，其中注册资本1000万元。
2. 注册资本1000万元由启迪公司、豫信公司、国华公司分别以现金出资550万元、150万元、300万元，分别持有投资公司的股权比例为55%、15%、30%。
3. 总投资7000万元（包括注册资本1000万元）全部由国华公司负责筹集投入。
4. 利润分配：在国华公司7000万元资金没有收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16%、豫信公司4%、国华公司80%比例进行分配。
在国华公司7000万元资金收回完毕后，公司利润按照三方出资比例予以分配，即启迪公司55%、豫信公司15%、国华公司30%。
投资协议签署后，国华公司通过直接和间接方式向启迪公司汇付550万元，向豫信公司直接汇付150万元。启迪公司和豫信公司把从国华公司收到的款项用于完成出资。
合作过程中，刘继军和张军两人不合，产生了矛盾。于是，张军控制的国华公司向法院提起诉讼，称启迪公司和豫信公司没有实际出资，他们的出资款项全部来源于国华公司。刘继军是以教育资源出资入股，并以启迪公司和豫信公司名义作为工商登记股东。但教育资源出资并不符合法律规定的出资要求。所以，启迪公司和豫信公司完全没有出资，不应该享有股权份额，要求法院判决投资公司100%股权归属于国华公司。
这个案件经过河南开封中院一审、河南高院二审，最终打到了最高法院，由最高法院进行再审。
最高法院认定，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。判决驳回了国华公司的全部诉讼请求。
案例索引：
深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案，[最高人民法院（2011）民提字第6号]。
出资者以不符合法定出资要求的资源出资，如何在公司股权结构结构中完成符合法定出资要求的出资，获得股东资格？这个案例提供了很好的思路:
第一步：双方商量一方出资另一方以“教育资源”出资的股权比例为30%：70%。该股权比例保持不变，充分体现了提供资源一方的突出贡献。
第二步：将一方以货币出资另一方以“教育资源”出资，变更为双方均按持股比例进行货币出资，一方出资300万，另一方出资700万。从形式上满足了法律规定的出资要求。
第三步：由一方代替另一方出资，最终使“教育资源”出资的一方履行全部的出资义务。
总之，一方以不符合法定出资要求的特殊类型出资，例如资源、人力、资质等 ，其持股比例对应的注册资本，必须由其他股东以符合法定出资要求完成出资。
一方出资，另一方出资源的股权架构和出资可以设计如下：
举例：
一家公司注册资本100万元，股东甲以资源入股，占30%股权，股东以资金入股，占70%股权。股东甲和乙的工商章程可以如此安排：
第一种：公司注册资本人民币100万元，股东甲出资0元，持30%股权；股东乙出资100万元，持70%股权。
（如果第一种情形不符合有的当地工商要求，可以采取第二种）
第二种：公司注册资本人民币100万元，股东甲出资30万元，占30%股权；股东乙出资70万元，占70%股权。同时，双方再签订一份股东协议，约定公司注册资本100万元，全部由股东乙出资完成。关于股东出资条款，以股东协议为准，公司章程中的股东出资条款仅用于工商备案，实际以股东协议为准。
这个案例同时也告诉大家，有限公司可以同股不同权，股东持股比例与出资比例、利润分配比例可以不一致。
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