典型意義：行政協議的定義及相對人不履行行政協議約定義務時行政機關的救濟途徑

最高院行政協議十大典型案例之一

基本案情：

2013年7月10日，中共四川省遂寧市大英縣委在該縣常委會議室召開了專門研究永佳公司處置方案的會議，會議由時任縣委書記主持，參會人員包括當時的縣人大主任、常務副縣長、分管工業的副縣長、分管環境保護的副縣長以及經信局、人社局、國土局、規劃局、財政局、環保局、經貿委和回馬鎮政府負責人。

中共大英縣委〔2013〕23期會議紀要（以下簡稱《會議紀要》）顯示，會上首先聽取了回馬鎮政府關於永佳公司處置情況的彙報，會議一致認為關閉和妥善處置永佳公司既是市委、市府的明確要求，也是加快縣域經濟轉型升級、優化產業結構的需要，對釋放全縣環境容量、拓展發展空間意義重大。會議要求縣級各部門和回馬鎮政府要繼續高度重視此項工作，在前期已取得明顯成效的基礎上，進一步落實責任、加快進展，確保關閉處置工作有序有力順利推進。

會議議定：

一、由回馬鎮政府全權負責永佳公司關閉相關處置工作。

二、對企業清退及補償按照資產評估的方式進行，具體金額由專業評估機構、永佳公司和回馬鎮政府共同確定。

三、補償資金由兩部分組成。一是由縣經信局積極向上爭取專項資金支持，二是由縣國土局在回馬鎮場鎮內劃定一塊土地進行公開拍賣，將土地收益作為補償資金。

四、永佳公司要儘快將廠區土地手續過戶到回馬鎮政府。在未完成土地過戶前，補償資金的支付須扣減土地價款。

五、回馬鎮政府與縣級各部門要加大協作力度，儘快形成工作方案，確保處置工作在8月10日前全面完成。

此前的同年4月9日，永佳公司委託四川金信會計師事務所有限責任公司對其生產廠房的房屋及建築物、土地使用權、機器設備及其他實物資產進行了評估，評估價值為人民幣30032609.20元。在評估結果的基礎上，經永佳公司與回馬鎮政府多次協商並報請大英縣政府同意，雙方分別作為甲方、乙方，於同年9月6日達成並簽訂了《大英縣永佳紙業有限公司資產轉讓協議書》（以下簡稱《資產轉讓協議書》）。

《資產轉讓協議書》首部內容為：

根據國家產業發展要求，淘汰高耗能、高汙染產業，實現節能減排的目標，依照市、縣的有關要求（大英縣委〔2013〕23期會議紀要），甲方自願關閉公司、退出造紙產業，甲方將公司土地、房屋（構築物）等資產在清算後轉讓給乙方。為此，經甲、乙雙方協商一致，雙方自願簽訂本協議。

該《協議》主文的主要內容為：

一、甲方（公司）於2013年8月10日前主動關閉、退出造紙產業的活動；按照《公司法》相關規定，對公司的資產、債權、債務等進行清算；申請註銷相關證照，將公司土地、房屋（構築物）等資產轉讓給乙方，由乙方（鎮政府）處置。

二、轉讓費（含土地、房屋、構築物等）人民幣1217萬元，分別於2013年8月10日前由乙方（鎮政府）支付給甲方100萬元，其餘差額在2014年2月10日前由乙方在回馬鎮土地出讓收益中進行支付。如不能按約支付，按月息1分5計息，由乙方按月支付；甲方（公司）應維持保護所屬房屋不得損壞；甲方應保證土地、房產與第三方無任何糾紛（若甲方用土地、房產抵押貸款，乙方有權用轉讓費代為清償，不足部分由甲方承擔清償）；甲方（公司）於2013年10月10日前將《國有土地使用權證》和《房屋所有權證》申請相關部門過戶於乙方回馬鎮政府名下（土地、房屋面積應按評估機構的《資產評估報告書》面積認定），由此產生的費稅由乙方承擔；甲方（公司）於2013年8月10日前將企業的相關資料（國有土地使用證、房屋所有權證、清算報告等）移交給乙方；甲方（公司）應於2013年8月10日前向政府相關部門申請依法註銷各類證、照。若不能辦理土地房屋過戶，乙方扣轉讓費100萬元作為土地款，用於辦理過戶手續。

三、甲方（公司）承擔2013年8月10日前公司的民事、行政、刑事責任；甲方務必於8月10日前清償拖欠工人工資、拖欠稅款及其他債務；若甲方沒有按時清償債務，乙方（鎮政府）有權用轉讓費代為清償。2013年8月10日前的債權由甲方主張。

四、甲方於2013年8月10日前主動從公司撤出管理人員，將資產交乙方行使管理權。甲方若逾期沒有撤出管理人員、關閉企業，乙方將強制依法關閉，由此造成的損失由甲方承擔。

五、乙方如何處置永佳公司資產，甲方無權干涉。六、以上協議雙方共同遵守，如有違反，違約方支付300萬元違約金。七、其他未盡事宜，雙方協商解決。協議經甲、乙雙方簽字生效；協議一式六份，甲、乙雙方各持一份，相關部門存查。

在協議的履行過程中，除去履行時間早於協議的簽訂時間的事項外，永佳公司沒有按照約定於2013年10月10日前將土地使用權證和房屋所有權證過戶登記到回馬鎮政府名下，公司資產也是在次年的1月13日才移交；同時，大英縣政府和回馬鎮政府亦沒有按照協議的約定在次年2月10日前支付全部款項。其付款情況是：在協商企業關閉和資產轉讓協議過程中於2013年的5月、6月、8月分別向永佳公司支付了50萬元、50萬元、100萬元，協議簽訂後的履行過程中，又於2014年的4月支付122.4萬元，即大英縣政府通過回馬鎮政府、大英縣財政局等途徑共支付永佳公司322.4萬元人民幣，尚有894.6萬元沒有支付。

另查明，永佳公司所佔用的土地使用權，以前由原蓬溪縣計劃委員會根據原綿陽地區計劃委員會批准，於1982年徵用。1998年4月，由大英縣政府劃撥給大英縣建化總公司使用。後因該公司破產，破產清算組於2001年2月將公司資產整體出售給遂寧市第三建築工程公司，同年8月由大英縣政府將該宗國有土地的使用權劃撥給買受人，權屬證書即本案的大國用（2001）字第2571號（面積：15515.09平方米）、第2572號（面積：136平方米）國有土地使用權證。後因糾紛產生訴訟，四川省高級人民法院於2006年10月以（2006）川民終字第350號民事判決書，判令由遂寧市第三建築工程公司按唐生弟指定辦理權屬過戶手續。在此之前的2004年6月，唐生弟已與徐涪江簽訂了土地房產買賣協議，由大英縣政府見證。後來在2007年5月，徐涪江又與永佳公司的法定代表人徐剛簽訂了《大英縣萬勝紙業有限公司整體轉讓協議》，包括該土地的實際使用權再次發生轉移，但是同樣沒有辦理土地使用權的變更登記手續。

在本案一審庭審過程中，雙方均指責對方在履行協議時違約。為此，永佳公司當庭增加訴訟請求，要求大英縣政府、回馬鎮政府按協議賠付違約金。此外，永佳公司明確表示不再辦理有關土地和房屋的過戶登記手續，為此，願意按照協議的約定在轉讓費中扣除100萬元作為大英縣政府、回馬鎮政府自行辦理相關手續的費用。

永佳公司向四川省遂寧市中級人民法院提起行政訴訟，請求判令:

1. 大英縣政府、回馬鎮政府支付永佳公司轉讓費人民幣894.6萬元及利息（從2014年4月4日起至實際付清之日止按月息1.5%計算，其中2014年2月10日至2014年4月4日按本金1017萬元計息）。

2. 本案訴訟費用由大英縣政府、回馬鎮政府負擔。

四川省遂寧市中級人民法院一審作出（2015）遂中行初字第28號行政判決認為：

本案首先要確定有關訴訟主體也即關閉永佳公司企業和處置永佳公司資產而簽訂的《資產轉讓協議書》的責任主體和協議的相對人問題。

從形式要件審查，回馬鎮政府是本案適格被告；同時，有關關閉永佳公司的《會議紀要》，是根據國家產業發展政策和按照上級黨委、政府的要求，為實現節能減排目標而作出的專題紀要。從當時的議事事項與目的、所涉職能職責與參會人員以及企業關閉後補償資金的籌措等議定的內容來看，該會議紀要在本案中應當認定為大英縣政府在縣委主要領導參與決策的機制之下作出的決定。

根據《中華人民共和國環境保護法》有關縣級以上地方人民政府環境保護主管部門對本行政區域環境保護工作實施統一監督管理以及地方各級人民政府應當對本行政區域的環境質量負責的相關規定，大英縣政府作為其行政區域環境保護的責任主體，在本案中也是適格被告。

而且，在其作出關閉永佳公司企業和徵收企業資產並予補償的決定後，安排下級即回馬鎮政府全權負責企業關閉相關處置工作，由此可見，回馬鎮政府日後與永佳公司簽訂的《資產轉讓協議書》，實際上是落實會議紀要和縣政府的決定，因而應認定是接受安排代為其簽訂的行為，相應的法律責任依法應當由大英縣政府承擔。正因為如此，回馬鎮政府在正式簽署協議前要報請縣政府審核同意，在隨後永佳公司的催收過程中時任大英縣政府的縣長在轉讓協議上也批示，要求分管副縣長組織研究資金支付和國土使用權證等事項。

其次，本案需要認定所涉協議的性質和效力問題。從會議紀要和協議的內容來看，協議雖然載明是永佳公司主動關閉並退出造紙產業，但其實質是大英縣政府為了履行職責，達到維護社會公共利益與實現節能減排和環境保護的行政管理目的，以會議紀要形式決定關閉企業，通過與作為行政管理相對人的永佳公司協商一致的辦法和途徑，徵收永佳公司使用的土地及廠房等資產，並在評估的基礎上給予貨幣補償，

因此，根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十一條的規定，本案屬《中華人民共和國行政訴訟法》第十二條第一款第（十一）項規定的行政協議糾紛範疇，是行政徵收補償協議糾紛。同時，如前所述，該協議符合國家法律法規和政策的規定，且經雙方當事人協商一致，其內容是雙方真實意思表示，因而是合法有效的行政協議，當事人應當按照約定全面履行。

第三，本案需要明確何方違約及違約責任的承擔問題。在協議履行過程中，除去履行時間早於協議的簽訂時間的事項外，永佳公司沒有按照約定時間將土地和房屋權證過戶登記，資產管理權的移交也晚於約定時間，應屬違約；就大英縣政府、回馬鎮政府而言，其以永佳公司沒有按約定將土地和房屋權屬過戶登記於名下為由而拒絕支付後續部分的補償款項的抗辯理由，不能成立。因為按約定，可以扣取補償款100萬元用於辦理相關手續。

根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十四條有關在行政協議案件中可以適用民事法律規範的規定，依照《中華人民共和國合同法》第一百二十條“當事人雙方都違反合同的，應當各自承擔相應的責任”的規定，本案由於雙方當事人都違約，對永佳公司在庭審中提出的要求大英縣政府、回馬鎮政府按協議的約定支付違約金的請求，一審法院依法不予支持。此外，對於永佳公司提出的在應收款中扣除100萬元作為大英縣政府、回馬鎮政府自行辦理土地和房屋過戶登記相關手續費用的主張，鑑於該土地地塊已是國有劃撥土地，屬縣級人民政府管理的國有土地資源，且永佳公司從2007年5月取得其實際使用權開展生產經營直至被政府徵收，這期間包括大英縣政府、回馬鎮政府在內無人提出異議，故永佳公司請求按照協議的約定在補償款中扣除100萬元作為大英縣政府、回馬鎮政府自行辦理相關手續的費用的主張，一審法院依法予以支持。

經一審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國行政訴訟法》第七十三條、第七十八條第一款以及《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十一條、第十四條、第十五條第一款、第十六條的規定，故判決：

一、永佳公司與回馬鎮政府於2013年9月6日簽訂的《資產轉讓協議書》合法有效，雙方應當履行；協議中有關回馬鎮政府的權利和義務，由大英縣政府享有和承擔。

二、大英縣政府應當給付尚欠永佳公司的徵收補償費用人民幣794.6萬元及資金利息（其中，利息從2014年2月11日起至2014年4月4日按本金917萬元計算，2014年4月5日起至付清之日止按本金794.6萬元計算，按月息1.5%計付），限在本判決生效之日起十日內付清。

三、駁回永佳公司的其他訴訟請求。案件受理費人民幣74380元，由大英縣政府承擔。

大英縣政府提起上訴，四川省高級人民法院二審作出（2016）川行終634號行政判決認為

本案的爭議焦點是：

1. 《資產轉讓協議書》的性質，即該協議是行政協議還是民事合同。

2. 大英縣政府是不是本案適格被告。

3. 當事人雙方應否履行和如何履行《資產轉讓協議書》。關於《資產轉讓協議書》的性質問題。

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十一條第一款規定“行政機關為實現公共利益或者行政管理目標，在法定職責範圍內，與公民、法人或者其他組織協商訂立的具有行政法上權利義務內容的協議，屬於行政訴訟法第十二條第一款第十一項規定的行政協議”。大英縣政府在履行職責的過程中，為維護社會公共利益，實現節能減排和環境保護的目的，以會議紀要的形式決定關閉永佳公司，並安排回馬鎮政府全權負責企業關閉的相關處置工作。回馬鎮政府與永佳公司在協商一致的基礎上，經過評估，簽署了《資產轉讓協議書》，

關於大英縣政府是不是本案適格被告的問題。大英縣政府是其所轄行政區域內環境保護的責任主體，在決定關閉永佳公司的過程中，其一直居於主導地位，並對關閉和補償事宜作出較為具體的安排。回馬鎮政府負責永佳公司關閉的相關處置工作，是執行大英縣政府的決定。因此，一審法院作出回馬鎮政府簽訂協議所產生的相應的法律責任應由大英縣政府承擔，大英縣政府是本案適格被告的認定，並無不當。大英縣政府認為其不是本案適格被告的上訴理由不成立，二審法院不予支持。

當事人雙方應否履行和如何履行《資產轉讓協議書》。《資產轉讓協議書》是雙方的真實意思表示，且經雙方當事人協商一致，合法有效，當事人應當按照約定全面履行。但在該協議履行的過程中，雙方當事人都存在違約的情形，一審法院對此進行了分析與認定，該部分認定並無不當。一審法院根據查明的案件事實及《資產轉讓協議書》的約定，作出三項判決內容，認定事實清楚，適用法律正確。大英縣政府要求撤銷一審判決的上訴理由均不成立，二審法院不予支持。故四川省高級人民法院判決駁回上訴，維持原判。

大英縣政府不服，向最高院申請再審。

最高院經審查認為，結合原審法院的判決和大英縣政府再審申請的理由，本案的爭議焦點是：一、《資產轉讓協議書》的性質；二、大英縣政府是否是本案的適格被告；三、原審判決是否遺漏必須參加訴訟的當事人；四、《資產轉讓協議書》應如何履行及是否損害國家利益。

（一）關於《資產轉讓協議書》的性質問題

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十一條第一款規定“行政機關為實現公共利益或者行政管理目標，在法定職責範圍內，與公民、法人或者其他組織協商訂立的具有行政法上權利義務內容的協議，屬於行政訴訟法第十二條第一款第十一項規定的行政協議。”依據上述規定，行政協議主要包括以下五個方面的要素：1．主體要素。合同法等民事法律規範規定民事合同的主體是平等主體的自然人、法人或者其他組織，而行政協議的主體則是行政主體和行政相對人，其中具有優勢地位的行政主體是不可缺少的主體。2.目的要素。與民事合同主要是為了追求私人利益不同，行政協議的目的是為了實現公共利益或者行政管理目標這一行政法上的目的。3.職責要素。職責要素是指行政機關簽訂行政協議必須是行使行政職權、履行行政職責的一種方式。4.內容要素。內容要素是指行政主體與行政相對人之間簽訂合同的內容是行政法上的權利義務。5.意思要素。意思要素是指行政主體與行政相對人簽訂行政協議必須經過協商，意思表示一致。因此，與民事合同相比，除協商一致與民事合同相同外，識別行政協議和民事合同的標準主要有二：一方面，形式標準。形式標準也就是主體標準，即它發生在具有行政職權、履行行政職責的機關和組織及其工作人員與行政職權所作用的公民、法人或者其他組織之間。另一方面，實質標準。實質標準也就是標的及內容標準。行政協議的標的及內容是行政法上的權利義務，意在提供一種指引，強調行政協議不同於民事合同，這一標準排除了行政機關基於自身民事權利義務而簽訂的協議。行政法上的權利義務可以從以下三方面進行判斷：一為是否行使行政職權、履行行政職責；二為是否為實現公共利益或者行政管理目標；三為在協議裡或者法律上是否規定了行政機關的優益權。其中，行使行政職權、履行行政職責及行政機關具有優益權構成了行政協議的標的及內容，而是否屬於上述標的及內容無法判斷時，還可以結合“實現公共利益或者行政管理目標”這一目的要素進行判斷。從所起的作用看，是否行使行政職權、履行行政職責為本質要素，只要符合該要素，所涉協議即為行政協議，而實現公共利益或者行政管理目標及行政機關的優益權這兩個要素為判斷是否行使行政職權的輔助要素。

在本案，案涉《資產轉讓協議書》是回馬鎮政府落實《會議紀要》決定與永佳公司簽訂的，符合行政協議的主體要素，滿足識別行政協議的形式標準。案涉《資產轉讓協議書》在內容上主要涉及資產轉讓，並不屬於土地房屋徵收補償協議，從形式上尚無法判斷是行政還是民事性質。依據《中華人民共和國環境保護法》的相關規定，大英縣政府具有環境保護治理的法定職責，有權對涉汙企業作出責令停業、關閉，限期治理等決定。案涉《資產轉讓協議書》實質上系大英縣政府為履行環境保護治理法定職責，由大英縣政府通過回馬鎮政府與永佳公司訂立案涉協議替代作出上述行政決定，其意在通過受讓涉汙企業永佳公司資產，讓永佳公司退出造紙行業，以實現節能減排和環境保護的行政管理目標，維護公共利益。故案涉《資產轉讓協議書》亦符合識別行政協議的實質標準，原審認定案涉《資產轉讓協議書》系行政協議，並無不當。大英縣政府關於案涉《資產轉讓協議書》不屬行政協議，本案不屬於行政訴訟受案範圍的申請再審理由不能成立，本院不予支持。

我國行政訴訟雖是奉行被告恆定原則，但並不影響作為行政協議一方當事人的行政機關的相關權利救濟。在相對人不履行約定義務的情況下，行政機關可以通過向人民法院申請非訴執行或者自己強制執行尋求救濟。行政協議中約定了強制執行條款，一旦強制執行條件成就而相對人又不履行約定義務的，行政機關就可以依法直接將行政協議作為執行依據，向法院申請強制執行或者自己強制執行；協議未約定強制執行條款，行政機關可以作出要求相對人履行義務的決定，相對人拒不履行的，行政機關可以該決定為執行依據向人民法院申請強制執行或者自己強制執行。

故大英縣政府、回馬鎮政府關於案涉《資產轉讓協議書》若屬行政協議，永佳公司不履行約定義務將導致其無法救濟，因而主張本案不屬於行政訴訟受案範圍的申請再審理由不能成立，本院亦不予支持。

（二）關於大英縣政府是否是本案的適格被告問題

原則上，行政協議只有行政機關和法律、法規和規章授權組織才能成為作為行政協議一方行政主體的締約主體，行政機關和法律、法規和規章授權組織以外的公民、法人或者其他組織，除非存在接受上述機關和組織委託的情形，否則不能成為行政協議的行政主體一方。

在本案，案涉《資產轉讓協議書》系回馬鎮政府為落實《會議紀要》決定與永佳公司簽訂的，該協議的締結主體為回馬鎮政府，符合行政協議的主體要素。但是，本案的爭議焦點在於大英縣政府是否還是本案的適格被告。依據《中華人民共和國環境保護法》的相關規定，大英縣政府作為其行政區域環境保護的責任主體，具有實施其行政區域環境保護治理工作的行政職責。《會議紀要》系在大英縣委主要領導、縣政府常務副縣長及下屬各主要行政機關負責人參與的情況下，根據國家產業發展政策和按照上級黨委、政府的要求，為實現節能減排目標而作出的關於關閉永佳公司的專題紀要。該紀要決定，由回馬鎮政府全權負責永佳公司關閉相關處置工作，同時議定其他相關的評估和補償方案。

《資產轉讓協議書》的簽訂方雖為回馬鎮政府，但該協議的首部對簽訂的依據和目的作出了明確，即依照《會議紀要》通過永佳公司的資產轉讓實現產業發展要求和環境治理的目標。回馬鎮政府正是依據和執行《會議紀要》的要求與永佳公司簽訂本案《資產轉讓協議書》，

另，回馬鎮政府在正式簽署協議前要報請縣政府審核同意，在隨後永佳公司的催款過程中時任大英縣政府的縣長在轉讓協議上也批示，要求分管副縣長組織研究資金支付和國土使用權證等事項，亦進一步印證大英縣政府與永佳公司之間的權利義務關係。故依據《中華人民共和國行政訴訟法》第二十六條第五款“行政機關委託的組織所作的行政行為，委託的行政機關是被告”的規定，原審法院認定大英縣政府系本案的適格被告，並無不當。大英縣政府關於其不是本案適格被告的申請再審理由不能成立，本院不予支持。

（三）關於原審判決是否遺漏必須參加訴訟的當事人問題

本案涉案土地、房產的產權雖存在多次流轉，涉及多個當事人之間的協議及人民法院生效判決的執行問題，但是永佳公司系涉案土地、房產的實際佔有和使用人的事實是明確的，根據原審查明的事實及案涉《資產轉讓協議書》簽訂的情況，大英縣政府及回馬鎮政府亦清楚涉案土地、房產的相關產權情況。《中華人民共和國行政訴訟法》第二十九條第一款規定“公民、法人或者其他組織同被訴行政行為有利害關係但沒有提起訴訟，或者同案件處理結果有利害關係的，可以作為第三人申請參加訴訟，或者由人民法院通知參加訴訟。”該條關於“同案件處理結果有利害關係的，可以作為第三人申請參加訴訟，或者由人民法院通知參加訴訟”的規定，首先要明確至少包括：

（一）第三人是確定的，而不能凡是與本案有關的可能權利或者利益人均為第三人；

（二）利害關係是確定的，而不能凡是與本案有關的可能權利甚至利益均為有利害關係。否則，不僅容易造成在本案不當審理其他爭議，擾亂行政訴訟的正常進行；而且容易造成案件久拖不決，影響有關行政法律關係的穩定。

從本案現有證據看，涉案土地、房產存在多次流轉，涉及多個當事人之間的協議及人民法院生效判決的執行問題，具體有哪個第三人同案件處理結果有利害關係及同案件處理結果有什麼樣的利害關係均不甚清楚，人民法院可以不通知相關人參加訴訟。

同時，在本案的一、二審審理及再審審查過程中大英縣政府所主張遺漏的必須參加訴訟的當事人亦未向人民法院主張過涉案土地及房產的相關權利，且即使永佳公司與他人就涉案土地、房產存在糾紛，也可以通過另案解決。故原審法院不予追加遂寧市龍洲建築工程有限公司、徐涪江、唐生弟參加本案訴訟，並無不當。大英縣政府關於原審判決遺漏必須參加訴訟的當事人的申請再審理由不能成立，本院不予支持。

（三）關於《資產轉讓協議書》應如何履行及是否損害國家利益問題

行政協議既有行政性又有合同性，是行政性和合同性的創造性結合，其因行政性有別於民事合同，又因其合同性不同於一般行政行為。行政協議因協商一致而與民事合同接近，作為行政協議一方當事人的行政機關仍應遵循平等、自由、公平、誠實信用、依約履責等一般的合同原則。故《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國行政訴訟法〉若干問題的解釋》第十四條亦規定“人民法院審查行政機關是否依法履行、按照約定履行協議或者單方變更、解除協議是否合法，在適用行政法律規範的同時，可以適用不違反行政法和行政訴訟法強制性規定的民事法律規範。”

在本案，《資產轉讓協議書》並不違反國家法律、法規和政策的規定，事前經雙方當事人協商達成一致，是雙方真實意思表示，合法有效，當事人應當按照約定全面履行。大英縣政府、回馬鎮政府系清楚涉案土地、房產的相關產權情況的，該協議亦約定“若不能辦理土地房屋過戶，乙方扣轉讓費100萬元作為土地款，用於辦理過戶手續”，可以認為大英縣政府、回馬鎮政府對涉案土地及房產後續的產權辦理是有預期的，在扣除相應的金額後可以免除永佳公司在後續產權辦理的相應責任。在沒有證據證明永佳公司就相關資產轉讓存在欺詐、脅迫等惡意行為的情況下，涉案土地及房產後續的產權過戶辦理，並不影響該協議的效力及履行。故大英縣政府申請再審中關於“《資產轉讓協議》基本目的根本無法實現，繼續履行已無可能，應予以解除”的主張，本院不予支持。

在協議履行過程中，永佳公司沒有按照約定時間將土地和房屋權證過戶登記，資產管理權的移交也晚於約定時間，對永佳公司要求支付違約金等的請求，依法不予支持；大英縣政府、回馬鎮政府亦已以不予支付剩餘“轉讓費”行使其先履行抗辯權，但是鑑於案涉協議約定“若不能辦理土地房屋過戶，乙方扣轉讓費100萬元作為土地款，用於辦理過戶手續”，且永佳公司同意依約定扣轉該筆費用並已移交了資產管理權，大英縣政府應支付剩餘“轉讓費”及資金利息。故原審判決對《資產轉讓協議書》各方責任的認定及處理結果，並無不當。

“言而無信，不知其可”、“人無信不立，業無信不興，國無信則衰”。大英縣政府為履行環境保護治理的行政管理職責通過受讓資產的形式訂立《資產轉讓協議書》，並不違反相關的規定。該協議受讓資產的價款是在履行相應評估程序和多次協商並報請大英縣政府同意後所確定，在訂立協議的過程中行政機關已履行了相應的決策程序，對於受讓涉案資產所支付的對價及能達到的行政管理效果繫有所評估和預期的，其在《資產轉讓協議書》作出的承諾應有相應的公信力

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