就在夏朝國力日益削弱之際，黃河中下游一個叫商的部落漸漸強大起來，商的始祖 契 傳說是和大禹同時代的人，因協助禹治水有功而封於商，商族早期經常遷徙，但大致都在今天的河南、山東境內，夏桀的暴政，給風雨飄搖的夏王朝帶來了進一步的危機，也給商族的首領 湯 帶來了機會和信心。

商湯對內任用賢人伊尹為相，勵精圖治、發展生產、以寬治民，得到百姓支持，對外推行仁義，大力發展同周圍方國的關係，擴大影響和諸侯結成了廣泛的同盟。

對於商湯的崛起。夏桀並非毫無準備，夏桀曾經把商湯囚禁在“夏臺”，但由於找不到加害商湯的證據，不久又將他釋放。商湯卻藉此機會，弄清楚了夏朝的虛實，獲取了地方諸侯的同情，進行了多年的力量積聚之後，商湯已經做好了政權更迭的準備。

商湯做好滅夏的準備工作後，就和大臣伊尹 仲虺等制定了由近及遠、先弱後強、除其羽翼再一舉攻克夏都的滅夏戰略。

商湯首先發兵攻打 葛 （葛）位於河南商丘北部，是夏朝用來監視商的小國！攻佔了葛國等於消滅了夏朝的耳目，由此揭開了滅夏戰爭的序幕。

隨後商湯調動大軍向西北進攻，又先後攻滅了位於今天河南滑縣東南的韋國，和山東鄄城東北的顧國，消滅這些夏朝的附屬小國，保障了側背的安全。

昆吾氏國 位於今天河南濮陽一帶，是夏主要的屬國，擁有較強的實力，為掃除這一障礙，商湯親率全國軍隊和各國諸侯聯軍，向昆吾氏國進攻，一舉將其攻滅。

這一系列的勝利，大大削弱了夏的實力，商和夏已經接壤，終於處於正面交鋒的狀態，決戰的時刻就要到了，商湯首先集合商軍和諸侯聯軍進行誓師，指出“有夏多罪 天命殛之”

鑑於夏桀將主力部署在商軍的正面，後方空虛，商湯親率大軍繞道從西方出其不意地進攻夏都，面對突如其來的進攻，夏桀害怕被殲，帶領夏軍向故都安邑，也就是今天的山西夏縣西北方向退卻，商軍緊追不捨 連敗夏軍。夏桀率軍退至鳴條（即今天山西運城一帶），被迫與商軍決戰。

鳴條一仗 士氣高昂，武器精銳的商軍，一舉殲滅夏軍主力，夏桀只帶數百人逃走，不久被商軍攻破，夏桀被商湯放逐到南巢（即今天安徽巢湖一帶），不久夏桀病死，夏朝滅亡。

班師回都後的商湯，在西亳召開了眾多諸侯參加的“景亳之命”大會，得到了三千諸侯的擁護，正式建立了商朝。