《新京報》爆料，已經婚變兩年之久的馬蓉和王寶強再起爭端：馬蓉以自己是王寶強所持股公司的隱名股東為由，向北京市懷柔區法院提起訴訟，要求查閱北京寶億嶸影業有限公司相關賬目以及財務賬簿。但是，“寶馬”關於財產分割案件還在二審階段，馬蓉以隱名股東名義查賬之訴，到猴年馬月才會啟動審理程序，目前還是個大大大的未知數。
先聊聊題外話。網傳馬蓉這次起訴寶寶目的有三：
其一，通過起訴查閱公司賬目，以期在離婚訴訟中分得更多財產；
其二，馬蓉生活標準一直較高，若財產分割對己不利，必然影響以後的生活質量，這對或將回歸普通生活的她來講，不符合她的性格；
其三，通過查賬警告寶寶，若公司賬目有問題的話，必將給寶寶帶來重大麻煩，於是便通過查賬的方式施加壓力，逼寶寶就範。
劇情很狗血，但這不是關鍵。
關鍵是，馬蓉能不能以 “隱名股東” 的身份的查賬——
未經核實，我們假定她是隱名股東吧。法律規定股東有知曉公司經營狀況的權利，即所謂的 “知情權” ，知情權中最關鍵的一項就是 “查賬權” 。有人問了，查賬的內容範圍有哪些？是不是可以任意查賬？查賬的程序是什麼？隱名股東能否查賬？等等……下面，我們一一進行分析。
一
查賬的範圍規定
現行《公司法》第三十三條是對股東知情權明確作出規定的一個條款，該條明確了股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，及可以查閱公司會計賬簿的權利。
可知，股東 “查賬權” 是法律賦予股東的固有權利，股東之間不能通過章程或股東協議實質性剝奪或強制性讓渡。實踐中，大股東控制公司經營，作為小股東來講，申請查賬往往是反控制的重要手段之一。
雖然法律明確規定了股東可以查閱會計賬簿，但問題是，會計賬薄內容和範圍是什麼？有人說會計賬薄就是公司會計人員製做出來的幾個賬本，也有人說會計賬簿不僅包括賬本，還包括賬本據以形成的原始憑證等票據。可見，會計賬薄是否包括原始憑證、發票等票據，在實踐中說法不一。但從法律規定來看，會計賬薄應不包括原始憑證等票據。
因此，股東可以依據法律規定查閱複製會計報告，查閱會計賬簿，也就是會計人員製作的那幾個賬本，至於鎖在檔案櫃中的一沓沓原始憑證，大概是不能隨意查閱的吧。
二
查賬權的限制
如上所述，股東當然享有查賬的權利，但股東要求查閱公司會計賬簿，應當說明查閱目的。若公司有合理根據認為該股東查閱會計報告及會計賬簿有不正當目的，或者，查閱賬簿將會損害公司合法利益的，公司可以拒絕提供會計賬簿不供查閱。同時，公司應當自股東提出書面查賬請求之日起十五日內書面告知股東不能查賬的理由。這就說明，查賬權的行使是有條件的，不能濫用。
因此，股東查賬，要基於正當的目的和合理的根據，不能無理取鬧，或拿查賬的理由實現其他目的，當然，這也違背了法律賦予股東可以查閱會計賬簿的初衷。問題是，什麼是正當目的，什麼是合理根據，這在實踐中又是一個棘手的問題。一般情況下，法院會要求公司舉證證明股東查賬的 “目的不正當” ，而不要求股東證明其查賬目的的正當性。篇幅所限，這裡不再贅述。
三
查賬權的行使程序
公司法在設計股東查賬權的時候，曾有反對者認為給予股東查賬權，不利於公司的正常經營與管理，其理由就是，大大小小的股東都基於某些原因要求查閱會計賬簿的話，首先，從操作上來講大大增加了公司的管理成本；其次，人多手雜，難免會將公司的經營信息、財務信息等商業秘密洩露出去，給公司的經營造成重大損失。因此，“查賬權” 在設計之初曾遭受到嚴重質疑。
為此，法律在給予股東查賬權的同時，要求股東在查閱公司會計賬簿時，應當向公司提出書面請求，並說明查閱目的。查閱目的合理、明確的，公司當然給予提供查閱，反之，公司會拒絕提供查閱。但在認定查閱目的是否正當上，往往會出現分歧，公司說股東沒有查閱的正當依據，股東說懷疑賬務有問題才要求查閱的，如此往復，實際上形成了一個惡性循環，最終無法解決查賬問題，致使查賬權最終成為一個空炮。
四
隱名股東的法律地位
“隱名股東”是不是股東？從字面理解，“隱名股東”當然是股東，可以享受股東權利。但是，《公司法》規定了公司應當置備股東名冊，記載股東的姓名、出資額、出資證明書編號等信息，記載於股東名冊的股東，才依法享有股東權利。同時，《公司法》又明確，未經登記或變更登記的股東，不得對抗第三人。可見，股東登記制在公司法下依然採用的是外觀主義原則，即登記於工商管理部門的股東才是公司法意義下的股東。
但是，在實踐中，依然有大量像馬蓉一樣的“隱名股東”的存在，無論這一類人出於何種目的而存在，終歸，他們也是活躍在商業活動中的一分子。基於這樣的現狀，司法解釋亦對“隱名股東”的權益做出了明確規定與保護：
隱名股東與名義股東訂立合同，約定由隱名股東出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，隱名股東與名義股東對該合同效力發生爭議的，人民法院應當認定該合同有效。注意，一般情況下，
《股權代持協議》有效！有效！有效！當然，法律對 “隱名股東” 的收益權益做出了保護，但《股權代持協議》本身具有合同的相對性，即協議的簽署主體是名義股東與隱名股東，故，協議對名義股東與隱名股東之間產生拘束力，對公司不產生拘束力。因此，若公司其他過半數股東不同意“隱名股東”的身份，即便《股權代持協議》被確認為有效，也無法直接向公司請求相應的股東權利，當然，也包括“查賬權”。
所以
馬蓉
不
能
查
寶
寶
的
賬
這才是關鍵！
祝福寶寶！
轉發給老馬，讓她死了這條心吧！
閱讀更多 小武聊股權 的文章
