面對岳家軍的不斷推進，兀朮認為：“將勇而兵精，且有河北忠義響應之援，其鋒不可擋。”此時岳家軍主力集結在潁昌地區，岳飛率領輕騎率先突進，深入敵軍，岳飛帥府已經進駐郾城（今屬河南郾城），但防守相對空虛。兀朮得知這一消息，感覺有機可乘，決定實施斬首行動（掏心戰術），企圖一舉在郾城端掉岳家軍帥府。
七月初八，兀朮率領龍虎大王突合速、蓋天大王賽裡（完顏宗賢）以及昭武將軍韓常傾巢出動，並以鐵騎一萬五千餘人作為兩翼即“柺子馬”抄近道奔襲岳家軍帥府所在地郾城。由於岳飛帥府孤軍深入，當時岳飛身邊可用的軍隊主要是岳雲率領的岳家軍精銳親兵“背嵬軍”以及姚政率領的“遊奕軍”。岳家軍的“背嵬軍”不僅是岳家軍的精銳，甚至可以說是當時宋軍中戰鬥力最強的軍隊。當兀朮軍抵達距離郾城大約二十里時，兩軍遭遇，戰鬥十分慘烈。面對強敵，岳飛毫無懼色，因地制宜，迅速部署具體戰術。岳家軍選擇在申時（下午三時至五時）與金軍交戰，此時天氣炎熱，金軍遠程奔襲，體能消耗比較大。岳飛決定先用“背嵬軍”衝擊兀朮大軍兩翼的精銳騎兵。他命令兒子岳雲出戰，並下軍令狀：“必勝而後返，如不用命，吾先斬汝矣！”岳雲領命，帶著“背嵬軍”衝入敵陣。“背嵬軍”步兵每人帶麻扎刀、提刀和大斧三樣武器。當“背嵬軍”與金軍“柺子馬”交鋒後，岳家軍利用步兵的靈活性與金軍的精銳騎兵周旋，上砍敵人，下砍馬足，金軍騎兵頓時人仰馬翻。“背嵬軍”與金兵短兵相接，“手拽廝劈”，場面慘烈。
金軍也毫不示弱，他們不斷重新集結佈陣，組織進攻。但岳家軍戰術更為靈活，忽前忽後，忽左忽右，“或角其前，或犄其側”，避免與人多勢眾的金軍正面直接對抗，使得兀朮的“柺子馬”與“鐵浮屠”完全失去威力。雖然岳家軍能夠以一敵百，但是兀朮深知郾城的兵力，所以與岳家軍短兵相接十多次，金兵仍然不退兵。此時形勢十分危急，若兀朮一直圍困、消耗岳家軍，那岳家軍必將全軍覆沒。在這千鈞一髮的時刻，楊再興決定主動出擊，以其人之道還治其人之身，也試圖對金軍實行斬首行動。楊再興衝入金軍陣中，試圖尋找金軍指揮部，生擒兀朮。不幸的是他未能找到金將兀朮，卻被金軍團團圍住。楊再興不愧是岳家軍的驍將，面對蜂擁而上的金軍，面無懼色，左突右擊，負傷十多處才得以殺出重圍。岳家軍將士奮力殺敵，直殺得金軍屍橫遍野，繳獲金軍良馬二百多匹。天色油氣界面暗，兀朮見金軍精銳被殲，進攻不能奏效，無奈暫時撤兵。
兀朮並不甘心就此失敗，他想趁宋軍援兵未到之時，消滅這支孤軍。七月十日，兀朮又一次準備夜襲郾城。傍晚，金軍增兵郾城北的五里店，派一千騎兵作為先頭部隊奔襲郾城，大軍尾隨跟進。這時“背嵬軍”的騎兵首領王剛（也作王綱）正率領騎兵五十人負責外圍放哨，偵察敵情。王剛見金軍來襲，一面迅速派兵回帥府報告軍情，一面率部立即投入戰鬥。他快速突入敵陣，斬殺金軍裨將，取得了初步勝利。金軍偷襲的消息傳到郾城，許多將士認為應該暫避金軍兵鋒。但岳飛明白，岳家軍孤軍深入，不能與敵人消耗，必須速戰速決，才有可能成功。此時兀朮主動送上門來，正是再次出戰的好時機。岳飛披甲執銳，傳令各軍立刻出發，準備與金兵再次惡戰。霍堅見狀，生怕主帥岳飛出現什麼意外，後果不堪設想，立刻上前攔住岳飛：“相公為國重臣，安危所繫，奈何輕敵？”此時軍情十萬火急，王剛僅僅以五十騎兵與金軍一千多騎兵廝殺，怎能不去？兵貴神速，岳飛只得揚起馬鞭向霍堅抽去，趁著霍堅鬆手的一剎那，策馬向五里店奔去。
當岳飛率領“背嵬軍”和“遊奕軍”抵達時，金軍已經擺好陣勢。岳飛身先士卒，馳入敵陣。岳家軍騎兵在距離金軍軍陣百餘步時，左右開弓，短弩射馬，長箭射人，迅速衝入敵陣，敵陣大亂。岳飛則率兵向金軍的統帥阿李朵孛堇衝去，阿李朵孛堇被岳飛斬於馬下。統帥已亡，金軍騎兵就像無頭蒼蠅一樣，軍陣大亂。岳家軍乘機，奮力殺敵。金軍人仰馬翻，漸漸不支，而後潰逃，岳家軍追擊金軍二十多里，大獲全勝。
經過三天的兩次對戰，岳家軍以少勝多，取得郾城大捷。此戰岳飛以“背嵬軍”徹底摧毀了兀朮的精銳“柺子馬”，兀朮十分悲痛地說：“自海上起兵，皆以此勝，今已矣！”
消息傳到宋高宗那裡，即使他對岳飛抗旨進軍極為不滿，但郾城大捷仍然讓他非常高興，並嘉獎岳飛和英勇善戰的岳家軍。
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