投稿、線索、爆料郵箱：[email protected]
12月9日，上交所對對華電重工股份有限公司變更募集資金用途及收購控股股東資產相關事項下發了問詢函。
2019年12月7日，華電重工披露公告稱，擬變更首次公開發行股票剩餘募集資金用途，其中部分資金用於收購控股股東持有的華電鄭州機械設計研究院有限公司(以下簡稱鄭機院或標的公司)。
上交所對變更募集資金用途、收購鄭機院的必要性、標的資產與控股股東關聯往來等提出問詢。
收購鄭機院的必要性
資料顯示，華電鄭州機械設計研究院有限公司成立於2003年，註冊資本1億元。經營範圍包括工程技術的科學研究及設計；壓力容器的設計；從事電力行業（火力發電）資質許可範圍內相應的建設工程總承包業務以及項目管理和相關的技術與管理服務等。
鄭機院2017年度、2018年度和2019年1-6月實現淨利潤分別為-339.18萬元、1,038.41萬元和-786.09萬元，業績波動較大且存在虧損風險。
上交所要求公司：結合鄭機院的業務與行業背景，分析其業績大幅波動與虧損的原因，並對其未來可持續盈利能力進行評估;結合鄭機院的歷史業績，說明其被收購後對上市公司經營與業績影響，是否會拖累上市公司業績，進而評估本次交易的必要性、合理性;分析說明公司與鄭機院相關業務的協同性，將採取何種措施對鄭機院進行整合，如何提升鄭機院盈利能力與資產質量。
關於變更募集資金用途
根據公告，公司首次公開發行股票募集資金淨額為144,580萬元，截至2019年10月31日實際投入既定募投項目金額僅35,809.32萬元，剩餘67,285.07萬元已經或計劃用於永久補充流動資金，41,485.55萬元擬用於收購鄭機院。其中，華電曹妃甸重工裝備有限公司曹妃甸重工裝備製造基地二期項目(以下簡稱曹妃甸項目)除使用募集資金5200萬元置換IPO前投資資金外，IPO之後未有新的投入，華電重工研發中心建設項目(以下簡稱研發中心項目)則至今未使用募集資金。上交所要求公司補充披露：
公司上市五年以來，曹妃甸項目、研發中心項目募集資金長期未使用，也未及時調整。請結合兩項目的前期立項、論證情況和行業整體運行情況，補充披露兩項目的具體投資規劃，分項列示各細項的計劃投資金額、開工及完工時間要求，說明募集資金長期閒置、未按計劃投入使用的原因，募投項目立項是否審慎、論證是否充分，董監高是否勤勉盡責;
在曹妃甸項目推進過程中，公司是否對相關項目可能面臨的實施難度、市場前景變化風險進行了審慎評估，為何市場環境在2015-2016年已發生相關變化，但公司遲至2019年才變更募集資金用途，是否涉及信息披露不及時;
在研發中心項目中，補充披露9個研發課題的結題時間，公司利用何種資源進行的同步研製，如募集資金到位前研製工作已完成，募集資金近五年均處於閒置狀態，為何遲至2019年才變更募集資金用途，是否涉及信息披露不及時;
補充披露相關補流資金的具體後續安排，說明公司擬採取的保障措施，以確保相關資金用於上市公司的經營和發展。
標的資產與控股股東關聯往來
本次交易中，標的公司採用資產基礎法估值41,485.55萬元，主要資產為應收賬款35,365.07萬元，其中應收賬款按欠款方歸集的前五名中，多為控股股東及其關聯方。此外，本次交易不涉及鄭機院的四處房屋及其對應劃撥用地，但相關土地和房屋仍由鄭機院使用和管理。上交所要求公司：
列舉全部應收賬款欠款方為關聯方的明細，包括但不限於應收賬款餘額、賬齡、壞賬準備、佔比等;分析標的公司與控股股東及其關聯方大額應收款項的形成原因及合理性，說明將採取何種措施保證應收賬款的可回收性與安全性，如何確保標的公司生產經營的獨立性，是否存在資金佔用及對關聯方擔保的情況;
結合目前上市公司營業收入已有40%以上來自於關聯方的情況，說明鄭機院是否過度依賴控股股東及其關聯方，收購後是否將增加上市公司關聯交易，將採取何種措施開拓控股股東以外業務、提升可持續盈利能力，保持上市公司的獨立性。
說明鄭機院的生產經營是否對四處房屋及對應劃撥用地有所依賴，鄭機院後續採用何種方式使用上述土地和房屋，是無償使用還是租用或其他方式，是否可能導致公司利益流出。
閱讀更多 手機和訊網 的文章
