證券代碼： 證券簡稱：濟民製藥 公告編號：2020-009
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性，準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）主要假設
1、假設宏觀經濟環境及公司所處行業未發生重大不利變化；
2、假設本次非公開發行股票於2020年6月底實施完成（該完成時間僅用於計算本次發行對即期回報的影響，不對實際完成時間構成承諾，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準）；
3、根據公司2019年度業績預告，假設公司2019年實現歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為6,806.28萬元和399.77萬元(均取預測區間平均值)，2020年在2019年基礎上按照0%、10%、20%的業績增幅分別測算（上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）；
4、假設本次發行數量為6,400萬股；
5、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為；
6、不考慮本次發行對公司其他生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
7、上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019年和2020年盈利情況的承諾，也不代表公司對2019年和2020年經營情況及趨勢的判斷。
（二）對公司主要財務指標的影響
基於上述假設，公司測算了本次發行攤薄即期回報對每股收益的影響，具體情況如下：
注：對每股收益的計算，按照中國證監會制定的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算和披露》中的規定進行計算
二、本次非公開發行的必要性和合理性
我國醫療健康產業市場空間廣闊，未來發展前景良好，尤其是民營醫院面臨著良好的發展機遇。首先，隨著我國城鎮化進程穩步前進以及人民群眾對於醫療健康水平要求的提升，我國衛生保障水平不斷提高，全國衛生總費用不斷增長；其次，國家出臺了諸多政策舉措，積極支持民營醫院發展，比如大力推進分級診療建設、鼓勵社會資本舉辦高水平、規模化的大型醫療機構等；最後，我國人均衛生費用偏低，發展空間巨大。
根據公司大健康產業的戰略佈局，公司以醫療健康服務為核心，優先佈局醫療產業鏈終端醫院，同時逐步向上下游延伸，建設濟民大健康產業生態圈。目前公司大健康產業包括醫療健康服務、醫療器械及化學制藥三大業務板塊。醫療健康服務板塊是公司大健康產業戰略的核心部分，近年來，公司通過自建及併購等方式積極進行戰略佈局，截至目前，公司已直接控股3家綜合性醫院（博鰲醫院、鄂州二醫院和鄆城醫院），公司醫療健康服務產業已初具規模。
本次發行募投項目之一鄂州二醫院新建工程項目的建設，有助於提升公司醫療服務領域整體實力，實現公司戰略佈局，提高醫療服務業務在公司收入中的比重，改善公司收入結構，增強公司持續盈利能力，提升綜合實力。雖然公司通過多年經營積累已持續穩定發展，但現有資本規模難以滿足公司長期發展需求，尤其是醫療健康服務板塊後續擴張需要大量資金投入，在醫療健康產業的良好態勢下尤其重要。通過有效實施募集資金投資項目，本次發行將進一步增強公司綜合實力。
為解決公司發展過程中的資金需求問題，報告期內公司通過銀行借款等方式籌措的資金快速增加，融入資金為短期借款和長期借款，財務費用增長較快。財務費用支出較大幅度攤薄了公司的經營效益。公司亟需使用募集資金償還銀行借款，降低公司業務發展過程中對銀行借款的依賴，同時降低財務費用，提升盈利水平，並提高公司抵禦風險能力。
由於募集資金投資項目建設、運營進而釋放利潤需要一定時間，雖然從短期來看本次發行會攤薄公司每股收益，但長期來看，本次發行對相關財務指標將帶來有利影響。
三、本次非公開發行募集資金投資項目與公司現有業務的關係及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次募集資金投資項目是公司現有業務的補充與完善。“鄂州二醫院新建工程項目”擬在鄂州市城南新區新建一所新醫院，醫院建成後擁有床位1,000張，有利於公司進一步深入在醫療服務領域的佈局，提高醫療服務業務在公司收入中的比重，改善公司收入結構；同時，“償還銀行貸款項目”旨在緩解公司資金壓力，優化公司的財務結構，降低公司資產負債率。本次募集資金投資項目將提升公司持續盈利能力和綜合實力，助力公司大健康產業戰略目標的實現。
（二）公司從事募投項目在人才、技術、市場等方面的儲備情況
公司在技術、人才團隊方面已有良好的儲備。為實現大健康產業的戰略佈局，公司已併購運營包括博鰲醫院、鄂州二醫院和鄆城醫院等多家綜合性醫院，醫療資源豐富並具有較好的醫院體系管理經驗及人才儲備。鄂州二醫院現設有內科、外科、婦產科、兒科、骨科、血透中心等多個科室，擁有較為完善的醫療管理體系和醫務人才團隊。
本次募投項目之一“鄂州二醫院新建工程項目”位於鄂州市城南新區，項目建成後，鄂州二醫院新醫院將成為擁有1,000張床位的大型綜合性醫院。新醫院選址周邊已有較多成熟的居民住宅小區和市招商局、市人社局、市國土局、市環保局、市交通局、區人民法院、鄂州火車站等眾多機構或設施，居住人口密集，醫療資源需求較強。此外，本項目不僅能覆蓋鄂州市100餘萬常住人口的醫療需求，還可以覆蓋黃岡、黃石、咸寧等鄂東南地區的廣大人群。
綜上，公司在人員、技術、市場等方面已經具備了實施募集資金投資項目的各項條件，募集資金到位後，預計募投項目的實施不存在重大障礙。
四、公司對保證此次募集資金有效運用、防範本次發行攤薄即期回報擬採取的措施
（一）公司為有效防範攤薄即期回報被攤薄風險、提高經營業績和未來回報能力擬採取的措施
本次發行後，發行當年公司基本每股收益和稀釋每股收益指標將可能出現一定程度的下降。為降低本次發行即期回報攤薄的影響，公司承諾通過加大醫療健康服務等市場開拓力度、加快募投項目投資進度等措施，提高銷售收入，增強盈利能力，實現可持續發展，以彌補即期回報的攤薄影響。
1、加強公司業務發展，提升公司盈利能力
公司大健康產業包括醫療健康服務、醫療器械及化學制藥三大業務板塊。公司自成立以來一直專注於大輸液及醫療器械的研發、生產和銷售，近年來通過內生式發展或外延式併購逐步將業務延展至體外診斷試劑、民營醫院等業務，在進一步優化完善業務結構的同時，以“大健康產業”為主線，致力於打造醫藥-醫療-康復的健康產業鏈，持續完善大健康產業佈局，建設濟民大健康產業生態圈。
未來，公司將繼續發揮多年在醫療行業耕耘的優勢，以大輸液、醫療器械等傳統業務為基礎，進一步夯實發展醫療健康服務產業，保持並進一步發展公司核心業務，提升公司盈利能力，以降低本次發行攤薄即期回報的影響。
2、加快募投項目進度，早日實現預期收益
公司將積極推動本次募投項目的建設，在募集資金到位前，先以自有資金開始項目前期建設，以縮短募集資金到位與項目正式投產的時間間隔；細心籌劃、組織，爭取使募投項目能早日投產；公司將嚴格控制業務流程，提高醫療服務質量，通過打造強有力的醫護團隊、提升診療水平等各項積極措施使募投項目儘快發揮經濟效益，回報投資者。
3、加強管理層的激勵考核，提升管理效率
公司將堅持“以人為本”的理念，為企業發展提供智力支撐，在吸引和聘用國內外優秀行業人才的同時，配套相應的激勵機制，把人才優勢轉化為切實的競爭優勢，確保公司持續快速發展。同時，公司將加強對經營管理層的考核，以確保管理層勤勉盡責，提升管理效率。
4、持續完善利潤分配政策，優化投資者回報機制
公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等相關規定，持續完善利潤分配製度，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。公司重視對投資者的合理回報，制定了《未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃》，將保持利潤分配政策的穩定性和連續性。本次非公開發行後，公司將依據相關法律規定，嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東回報規劃，保障投資者的利益。
5、完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東尤其是中小股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供製度保障。
上述填補回報措施的實施，將有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。然而，由於公司經營面臨的內外部風險的客觀存在，上述措施的實施不等於對公司未來利潤做出保證。
（二）公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾
為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、如公司未來實施股權激勵計劃，承諾未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
（三）公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的相關承諾
為確保公司本次非公開發行股票攤薄即期回報的填補回報措施得到切實執行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
1、不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
五、對於本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行完成後，公司股本總額和淨資產規模將相應增加，由於募投項目利潤釋放需要一定時間，從而導致短期內公司的每股收益存在被攤薄的風險。此外，若本次發行募集資金不能實現預期效益，也將可能導致公司的每股收益被攤薄，從而降低公司的股東回報。敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
同時，公司在測算本次非公開發行對即期回報的攤薄影響過程中，對2019年和2020年歸屬於上市公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策遭受損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
濟民健康管理股份有限公司
董事會
二○二○年二月二十五日
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