近日以來，A股出現了一個比較荒誕且魔幻的“重組故事”，而這個故事的主人公正是最近因為蹭上網紅概念備受關注的三五互聯。
大致的情節就是：該公司的實控人龔少暉看上了一家“集美貌與才華於一身”的網紅機構，幾番交流之後就拍板收購。但問題是，該公司董秘和財務總監卻對這個標的交易籌劃及決策流程存有異議並當晚遞交了辭呈。更有意思的是，在實控人的堅持下，董事長兼總經理丁建生一人做了決策，甚至繞三位獨董不知情的狀態下完成了此次收購。
在獨董還是懵圈的狀態下，僅憑一人決策就完成了收購，這個操作能不魔幻嗎？
不過，不知是市場比較追捧網紅概念，還是比較看好這組收購案例，反正自1月21日重組消息披露以來，三五互聯錄得了9個漲停板。截止今日收盤，其股價報於14.32元，總市值為52.37億元。
值得一提的是，2月11日晚間，該公司又發佈了一則公告繼續為這個重組故事增色添彩。
據公告顯示，昨日晚間三五互聯擬購上海婉銳的重組預案正式出爐，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買上海婉銳100%股權，以此切入MCN行業。值得一提的是，上海婉銳主要通過自身的專業化體系孵化網紅IP，目前已掌握網紅700餘個。
三五互聯還表示，公司擬購上海婉銳100%股權，其中以股份支付的比例初步確定為55.56%，擬以現金支付的比例初步確定為44.44%，標的交易價格尚未確定，本次交易完成後，上海婉銳將成為公司的全資子公司。
那麼，這個讓三五互聯一見傾心的網紅機構究竟值不值的其這麼看好，而該公司為了收購這家機構具體又出現了哪些有趣的操作呢?
一
據公開資料顯示，三五互聯是國內比較知名的互聯網應用服務類創業板上市公司，主營業務主要包括企業郵局、網站建設、域名註冊等軟件及服務的開發、中小企業辦公自動化解決方案的提供、網絡遊戲開發及虛擬運營商移動通訊轉售業務等。其基於SaaS服務模式，研發推出企業郵箱、辦公自動化系統(OA)、工作微博(Ewave)、即時通訊(EQ)、智能神話等一系列產品。
需要注意的是，翻閱其近幾年的財報，可以發現，三五互聯經營水平正處於一個比較不穩定的狀態。
2015年，該公司營收和歸母淨利雙雙下滑，分別實現2.49億元和-0.8億元，同比下滑11.05%和1534.13%。隨後2016年和2017年，業績有所好轉，營收和淨利皆處於同比增長的狀態。但到了2018年，業績又直轉急下，歸母淨利潤虧損3.46億元。截至2019年三季度，其營收同比增長24.81%至2.18億元，歸母淨利潤同比下降95.41%至0.01億元。
與此同時，忽增忽降的業績也導致該公司的股價震盪下行，該公司如今14.32元的股價已經距2015年的股價最高點37.18元，腰斬過半還要多。
辦法總是人想出來的，面對不穩定的業績和一路下行的股價，三五互聯的實控人想到了一個“好辦法”——即收購上海婉銳這個MCN機構，搭上了時下最火的網紅概念快車道。
據瞭解，三五互聯最初在1月22日就對外披露了擬購上海婉銳的消息，在彼時網紅概念股井噴的情況下，三五互聯股價也開始大幅走高。其中，在1月22日-2月12日這近10個交易日三五互聯共斬獲了9個漲停板，區間累計漲幅高達125%。
當然，故事到這還沒完，反而愈發有趣，因為三五互聯搭上網紅概念這趟車，實在是太有戲劇性了。
一是，這個重組預案是在獨董還不知情的狀態下完成，並且還引發了兩名高管辭職，這可是在A股歷史上比較少見的重組故事。
據公告描述,1月21日,實控人龔少暉協調上海婉銳管理層與丁建生及時任董秘、財務總監會談,並要求籤署《重大資產重組意向協議》,彼時該公司董秘和財務總監卻對這個標的交易籌劃及決策流程存有異議，在當晚遞交了辭呈。此後,丁建生一人拍板決策,簽署了上述協議。
需要指出的是，丁建生在作出上述重大決策之時,甚至都沒考慮讓董事會其他成員知情。1月22日,三五互聯披露了此次籌劃重組提示性公告,公司三位獨董則是在後來的公開渠道才看到消息。
此外，這則重組預案還引起了深交所的注意，1月22日，深交所下發關注函表示，要求該公司核實說明本次交易的目的，是否主動蹭熱點概念炒作股價，並結合本次交易的可行性核實說明是否屬於忽悠式重組。
二是，這組收購案幕後的主角——實控人龔少暉，其花式減持股份的操作也實在引人注意。
據瞭解，自三五互聯2010年上市以來，龔少暉一直把守著董事長、總經理的職位，直到2019年8月，三五互聯選舉新一屆董事會，龔少暉才不再擔任公司董事長、總經理，轉而由董事長助理丁建生擔任。不過，其持有三五互聯1.383億股股份（佔總股本的37.82%），仍具有該公司的的實際控制權。
但自從他不擔任董事長、總經理的職位之後，其便開始著手轉讓股份一事。今年1月10日，三五互聯公告，龔少暉擬將其持有的上市公司1900萬股（佔總股本的5.196%），在滿足轉讓條件的前提下，轉讓給財達證券，並將3300萬股的表決權等權利，委託給財達證券。完成轉讓後，龔少暉持有的表決權由37.82%降至28.79%，資管計劃持有的表決權由零增至9.02%。
而需要指出的是，龔少暉手中握有的1.383億股股份全部為限售股，將於2月20日解禁。如今，一路上漲的股票對於他的減持操作是不是利好，外界的“火眼金睛”似乎一眼便可以甄別。
二
反觀這一網紅標的上海婉銳，它究竟是何方神聖呢？
據公告介紹，該公司是一家主營業務為泛生活內容帶貨網紅的孵化和經紀的國內MCN機構。標的公司現有在冊人員80多名，成立以來已簽約打造分佈於時尚美妝、生活、母嬰、電商垂直等各個領域的眾多泛生活內容IP。
目前而言，上海婉銳主要是利用網紅帶貨來開展內容電商業務，旗下知名網紅包括韓41及大石橋聯盟所有人，王萌萌and凡旭、欠揍的寶哥哥、Misaya若風、開大寶等。其已連續三年為阿里媽媽淘寶聯盟重要合作方，2019年系雙十一站外機構帶貨第一名。此外，據其提供的財務報告顯示：該公司2018年淨利潤約為2756萬元，2019年淨利潤約為3156萬元，整體而言，不論是業績還是網紅的帶貨力，在網紅電商界還是有一點話語權的。
對此，三五互聯也表示了看好之情，在公告中表示，從與公司的業務協調性上看，標的公司的業務模式會是傳統互聯網產品銷售新的增長點，而其網紅IP影響力、粉絲基礎、客戶覆蓋面都能對公司品牌產生有效的傳播和提升，提高客戶來源和促進轉化，提高公司產品業績。
事實上，從當前的網紅電商這一行業的表現來看，入局這一賽道似乎看起來並不虧。
據天貓公佈的數據顯示，2019年天貓“雙十一”期間，超過50%的品牌商家抓住淘寶直播的新風口，“雙十一”全天淘寶直播帶動成交近200億元。其中，美妝行業，今年天貓“雙11”期間，直播引導成交已經佔到行業整體成交的16%，家裝和消費電子行業直播引導成交同比增長均超過400%。而隨著5G、視頻直播技術的完善，未來這一行業的市場空間更是潛力無限。
此前不久，李子柒、李佳綺等網紅大V被官媒認可，從而引發網紅電商概念板塊“水漲船高”的例子，正是驗證了當前的網紅電商的火熱。
但是，三五互聯能不能好好消化網紅電商這一概念，從而分食網紅電商這一塊“大蛋糕”，這又得另說了。畢竟目前的它仍深陷於業績不穩定、股價長期萎靡、公司管理層混亂等詬病中。
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