特別風險提示：
1、合作風險
本次對外投資並通過與項目擁有方合作的方式推進。在未來標的項目管理過程中，不排除因合夥人之間意願不一致或有分歧而導致對標的項目運營造成一定影響的風險。
2、擔保履約風險
為管控本次投資的運營風險、行業風險、追加投資的風險等風險，大連眾城合夥協議約定：“在公司成為本合夥企業的普通合夥人/執行事務合夥人且本合夥企業取得天津格致創業科技有限公司（“天津格致”）的控制權之前，王敏榮、張志強承諾公司在本合夥企業中每年可實現不低於9%的投資收益（以公司實繳出資額為基數，自公司實繳出資到位之日起算）。對此，王敏榮和張志強以所持天津格致股權和在本合夥企業的出資份額作為擔保。”
在王敏榮、張志強向公司出具的《履約承諾函》中，其承諾：
王敏榮、張志強將嚴格按照《大連眾城文化產業發展合夥企業（有限合夥）合夥協議》的約定，履行對貴司的投資收益保障承諾，並將在未來12個月內增加對天津格致創業科技有限公司（“天津格致”）的出資至不低於人民幣3億元；當因收益不足而觸發本人的補償義務時，將優先以本人享有的大連眾城及天津格致可分配收益抵頂；若上述金額不足則以所持有的天津格致股權抵押，並在發生金額不足的12個月內籌措資金完成補償義務。如果未及時完成，則將相應價值的天津格致股權抵頂給貴司。相關股權的價值以貴司指定的評估機構屆時出具的評估報告為準。
上述擔保金額僅能覆蓋3年的收益，3年後的收益存在無法收到的風險，本次交易也相應的存在相關方擔保履約風險。
3、業務整合風險
北京市格致商業廣場項目為共享辦公類產業運營項目，在天津格致的管理團隊下，項目能否達到預期的出租率及租金水平，取決於項目所處商圈情況、物業管理水平等因素。上市公司過往具備一定出租寫字樓相關經驗，目前無出租寫字樓的業務，鑑於未來商業環境的風險，仍存在一定的業務整合風險。
4、標的資產減值風險
評估機構採用收益法的評估結果作為最終評估結論，即天津格致創業科技有限公司的股東全部權益價值為103,194.84萬元。本次評估增值，主要基於評估機構對其於2019年7月所獲得的亞運村項目20年租賃權估值，基於北京辦公租賃市場環境結合天津格致未來發展規劃進行預測，物業項目投入運營後的初始預測單價是在市場均價的基礎上折扣後確定，如項目投入運營後，辦公租賃市場環境惡化，出租率及租金水平不及預期中的水平，影響到項目最終收益，可能存在減值的風險。
尊敬的深圳證券交易所公司管理部：
海航投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我司”）於2020年1月7日收到貴所《關於對海航投資集團股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2020〕第5號》（以下簡稱“關注函”），近日公司積極組織相關方就關注函中所涉及事項逐一進行了認真分析與核查，現將相關問題詳細說明如下：
公司於2019年12月21日披露《關於成立產業合夥企業對外投資的公告》，你公司子公司大連飛越文化產業發展合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“大連飛越”）以現金出資方式成為大連眾城文化產業發展合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“大連眾城”）的有限合夥人，出資額為10億元。大連眾城將進一步增資天津格致創業科技有限公司（以下簡稱“天津格致”）。近日我部接到投資者投訴，質疑本次交易為高價購買尚未盈利的資產，相關評估合理性存疑，存在曲線掏空上市公司資金、侵害廣大中小股東利益之嫌，相關交易應提交股東大會審議。我部對此表示關注。請你公司就上述問題進行詳細說明。
關於本次交易的合理性問題，具體解釋如下：
本次上市公司對外投資10億元，以LP身份入夥大連眾城，大連眾城將該10億元進一步增資天津格致，從而大連飛越獲得天津格致49.2138%股權，天津格致另外兩名原自然人股東股權被稀釋至50.7862%。天津格致不擁有標的物業的所有權，但根據其於2019年7月30日與天津勢竹實業投資有限公司（原名：天津億通實業投資有限公司）簽署的《租賃合同》，天津格致獲得該標的物業的20年租賃權。對於該租賃權的評估，遼寧眾華資產評估有限公司於2019年12月16日出具了《天津格致創業科技有限公司擬增資擴股行為涉及的天津格致創業科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
天津格致創業科技有限公司本次評估增值，主要基於評估機構對其於2019年7月所獲得的亞運村項目20年租賃權估值，天津格致主要業務為辦公場所租賃，屬於輕資產行業。評估人員認為收益法的評估結果更具合理性。因此評估機構採用收益法的評估結果作為最終評估結論。該項目位於“亞奧”與“望京”兩個北京著名的商務圈中央，周邊12個高、中端寫字項目的平均租金約為9.8元/天/㎡，本次評估採用的本項目投入運營後的初始預測單價是在市場均價的基礎上折扣後確定，評估單價低於市場同等條件下的房屋租賃單價，有利於保持項目出租率和影響力。
綜上，本次對項目的評估作價公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形，不存在曲線掏空上市公司資金、侵害廣大中小股東利益的情形。
本次交易，屬於非關聯對外投資，交易金額為10億元，占上市公司淨資產的20.84%，未達到《深圳證券交易所股票上市規則》第9.3條提交股東大會審議的標準。因此本次交易需通過董事會審議，無需提交股東大會審議。公司已嚴格履行了董事會審議程序及信息披露義務。
問題一、請你公司按照《主板信息披露業務備忘錄第7號——信息披露公告格式》的相關要求，補充披露大連眾城、天津格致董事會和高級管理人員的組成安排，以及相關合夥協議的違約條款、其他核心條款等，並分析你公司在本次交易後是否擁有大連眾城、天津格致的控制權。如否，請結合相關協議約定以及經營決策權歸屬等，說明未能將其納入合併報表範圍的主要依據，是否充分、合理，是否符合《企業會計準則》的規定；你公司本次出資金額明顯高於其他合作方但未能獲得大連眾城、天津格致控制權的主要考慮及其影響，是否有利於保護上市公司利益。
【回覆】：
大連眾城文化產業發展合夥企業（有限合夥）的執行事務合夥人委派代表（法定代表人）為孫福君；天津格致執行董事、經理為王敏榮；公司不派駐董事、監事及高級管理人員。
大連眾城合夥協議中涉及控制權部分的核心條款約定：“全體合夥人一致同意，合夥企業如有可分配現金在全體合夥人之間按照認繳出資比例分配。在大連飛越文化產業發展合夥企業（有限合夥）成為本合夥企業的普通合夥人/執行事務合夥人且本合夥企業取得天津格致創業科技有限公司（“天津格致”）的控制權之前，王敏榮、張志強承諾大連飛越文化產業發展合夥企業（有限合夥）在本合夥企業中每年可實現不低於9%的投資收益（以大連飛越文化產業發展合夥企業（有限合夥）實繳出資額為基數，自大連飛越文化產業發展合夥企業（有限合夥）實繳出資到位之日起算）。對此，王敏榮和張志強以所持天津格致股權和在本合夥企業的出資份額作為擔保……
全體合夥人一致同意，普通合夥人為本合夥企業執行事務合夥人……執行事務合夥人對外代表企業並執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥企業事務。普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》授予的及本協議所約定的對於合夥企業事務的獨佔及排他的執行權……
普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。在本合夥企業成立後一年內，如大連飛越文化產業發展合夥企業（有限合夥）提出將其變更為普通合夥人的要求，則大連大白鯨鬚同意且無條件配合辦理相關手續；上述操作完成後，大連飛越文化產業發展合夥企業（有限合夥）或其指定方成為本合夥企業的普通合夥人/執行事務合夥人，大連大白鯨成為本合夥企業的有限合夥人。如本合夥企業此後收購天津格致的控股權，則各方同意屆時按照評估值定價。如上市公司變更為普通合夥人，且本合夥企業收購天津格致的控股權，則各方同意屆時按照評估值定價。”
大連眾城合夥協議中涉及違約條款：“若有限合夥人因未能按本協議約定繳付出資而被認定為違約有限合夥人，該等違約行為持續超過60日，則執行事務合夥人有權決定將違約有限合夥人除名。”目前上市公司已根據協議完成出資，不存在違約情形。
公司本次以自有資金投資合夥企業，是基於公司產業結構升級的發展需求而採取的探索升級產業的舉措。本次投資通過與優質項目擁有方合作的方式推進，並由項目擁有方提供投資收益保障，有效降低了公司的風險；本次交易完成後，大連飛越持有大連眾城10億元有限合夥份額，大連眾城持有天津格致49.21%的股份。
根據大連眾城的合夥協議，本公司全資控股公司大連飛越為大連眾城的有限合夥人，普通合夥人為本合夥企業執行事務合夥人。該合夥企業的普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》授予的及該協議所約定的對於合夥企業事務的獨佔及排他的執行權，因此本公司對大連眾城、天津格致不具有控制權。
同時，大連眾城的另兩個有限合夥人（王敏榮和張志強）承諾本公司在大連眾城合夥企業中每年可實現不低於9%的投資收益，並以其所持天津格致股權和在本合夥企業的出資份額作為擔保。因此本公司根據協議約定每年有9000萬元固定收益。
鑑於此，本公司認為，上市公司對大連眾城不具有控制權且相關方承諾保障公司的投資收益並提供相關保障措施，因此在本公司未成為大連眾城的普通合夥人之前不合並其會計報表。
同時協議中約定了本公司取得合夥企業主導權的權利，有利於公司穩健提升可持續發展能力。後續，本公司有權提出並變更為大連眾城的普通合夥人且完成對天津格致控股權的收購，屆時本公司對大連眾城、天津格致具有了控制權。
問題二、根據合夥協議，在大連眾城成立後一年內，如大連飛越提出將其變更為普通合夥人的要求，則大連大白鯨鬚同意且無條件配合辦理相關手續。在大連飛越成為大連眾城的普通合夥人/執行事務合夥人且大連眾城取得天津格致的控制權之前，王敏榮、張志強承諾大連飛越在大連眾城中每年可實現不低於9%的投資收益。對此，王敏榮和張志強以所持天津格致股權和在大連眾城的出資份額作為擔保。王敏榮和張志強持有天津格致100%股權，對天津格致的認繳出資額共5,000萬元，對大連眾城的認繳出資額共10萬元。請補充披露：
（1）截至目前王敏榮和張志強對天津格致、大連眾城的實繳出資額，以及大連眾城對天津格致增資後天津格致的股權結構。
（2）你公司成為大連眾城普通合夥人/執行事務合夥人和大連眾城收購天津格致控股權的預計安排，相關協議是否有明確約定。
（3）本次投資標的底層資產是否為房地產相關項目，相關交易是否與你公司前期披露的戰略發展方向相符。
（4）分析承諾方的履約意願及履約能力，你公司是否採取充分有效的措施保障上市公司利益，並作特別風險提示。
請獨立董事核查並發表明確意見。
【回覆】：
（1）截至目前王敏榮和張志強對天津格致、大連眾城的實繳出資額，以及大連眾城對天津格致增資後天津格致的股權結構。
【回覆】：
王敏榮和張志強分別認繳天津格致出資額人民幣2700萬元、2300萬元，現已全部實繳；王敏榮和張志強分別認繳大連眾城出資額人民幣50000元、50000元，現已全部實繳。大連眾城對天津格致增資10億元后天津格致的股權結構為：註冊資本98,452,035.00元，王敏榮和張志強合計持股50.7862%，大連飛越持股49.2138%，相關工商變更預計近期完成。本次大連眾城對天津格致增資10億元，擬全部計入長期股權投資，天津格致計入實收資本48,452,035.元，計入資本公積951,547,965元。
（2）你公司成為大連眾城普通合夥人/執行事務合夥人和大連眾城收購天津格致控股權的預計安排，相關協議是否有明確約定。
【回覆】：
關於上市公司成為大連眾城普通合夥人/執行事務合夥人事項，《合夥協議》約定：“在本合夥企業成立後一年內，如大連飛越提出將其變更為普通合夥人的要求，則大連大白鯨鬚同意且無條件配合辦理相關手續；上述操作完成後，大連飛越成為本合夥企業的普通合夥人/執行事務合夥人，大連大白鯨成為本合夥企業的有限合夥人。”
關於大連眾城收購天津格致控股權事項，《合夥協議》約定：“王敏榮和張志強承諾給予本合夥企業對天津格致的優先投資權。如本合夥企業此後收購天津格致的控股權，則各方同意屆時按照評估值定價。”
就上市公司具體何時履行其成為大連眾城普通合夥人/執行事務合夥人，從而進一步收購天津格致控股權，未來將根據上市公司自身產業結構升級的總體推進情況，並結合北京市格致商業廣場項目的進展等多方因素，綜合考慮，由上市公司通過履行其自身決策程序最終確定，行使上述成為大連眾城普通合夥人/執行事務合夥人和大連眾城收購天津格致控股權的權利，並將及時、規範的履行信息披露義務。根據協議約定，該無條件變更權在一年之內有效。本條款的擬定是考慮到該項目預計在一年內即可投入運營，而對外招租租約一般都為五年以上，在租約確定以後公司即可判斷該項目收益是否符合預期，從而確定是否需要執行變更成為普通合夥人條款。如因特殊情況，未來一年內該項目尚未明確租約，公司將與對手方進行協商，延長該條款有效期。初步考慮，當公司在自合同簽署日一年內，如標的物業租賃及運營情況低於預期，則選擇不主動要求獲得GP控制權；如自合同簽署日一年內，標的物業項目出租情況良好，超出或基本達到預期及評估報告盈利預測，則將擇機選擇獲得GP控制權。
（3）本次投資標的底層資產是否為房地產相關項目，相關交易是否與你公司前期披露的戰略發展方向相符。
【回覆】：
北京市格致商業廣場項目為共享辦公類產業運營項目，不屬於房地產開發項目，與公司前期披露的戰略發展方向相符。北京市格致商業廣場項目的建設工作正在進行中，後續將借鑑國際先進經驗，以“知識之都”（knowledge capital）為定位，打造為互聯網時代的新型工作場所。知識之都是以知識為主題，將創新辦公、企業展示、產業交流、體驗商業等融為一體，通過讓社會各界人士彼此相遇、相互交流，以創造全新價值的綜合體；通過運用所擁有的平臺（設施）和功能（人才支援）開展業務，實現產業創新、文化傳播、人才培養等目標。
本次公司入資大連眾城，該本合夥企業系為打造產業項目投資與運營平臺而設立，產業項目主要為共享辦公項目、文旅項目、康養項目等。除北京市格致商業廣場項目外，合夥企業已經開始參與其他共享辦公項目、文旅項目、康養項目等的拓展工作，公司將根據項目進展情況及時、規範地履行信息披露義務。
（4）分析承諾方的履約意願及履約能力，你公司是否採取充分有效的措施保障上市公司利益，並作特別風險提示。
【回覆】：
①為管控本次投資的運營風險、行業風險、追加投資的風險等風險，大連眾城合夥協議約定：“在公司成為本合夥企業的普通合夥人/執行事務合夥人且本合夥企業取得天津格致創業科技有限公司（“天津格致”）的控制權之前，王敏榮、張志強承諾公司在本合夥企業中每年可實現不低於9%的投資收益（以公司實繳出資額為基數，自公司實繳出資到位之日起算）。對此，王敏榮和張志強以所持天津格致股權和在本合夥企業的出資份額作為擔保。”基於公司優化產業升級項目的計劃，在公司自合同簽署之日起一年內預計項目出租率及出租水平不達預期時，則將選擇不主動要求獲得大連眾城的GP控制權，不將其納入合併報表範圍。目前王敏榮與張志強出資5000萬元，近日其向大連飛越出具的《履約承諾函》承諾未來12個月內將增加對天津格致的出資至不低於3億元，上述出資份額合計足夠涵蓋3年的固定收益；
另，《履約承諾函》調整為：
王敏榮、張志強承諾：“將嚴格按照《大連眾城文化產業發展合夥企業（有限合夥）合夥協議》的約定，履行對貴司的投資收益保障承諾，並將在未來12個月內增加對天津格致的出資至不低於人民幣3億元；當因收益不足而觸發本人的補償義務時，將優先以本人享有的大連眾城及天津格致可分配收益抵頂；若上述金額不足則以所持有的天津格致股權抵押，並在發生金額不足的12個月內籌措資金完成補償義務。如果未及時完成，則將相應價值的天津格致股權抵頂給貴司。相關股權的價值以貴司指定的評估機構屆時出具的評估報告為準。”
王敏榮和張志強的履約擔保物天津格致的資產價值已經有證券從業資格的評估機構評估並出具報告，王敏榮和張志強已足額繳納對天津格致、大連眾城的出資，同時在《合夥協議》中明確約定了公司取得合夥企業主導權的條款，且王敏榮和張志強近日向大連飛越出具《履約承諾函》明確履約意願及具體安排，因此公司認為此項風險基本可控。
②就該事項，獨立董事發表意見如下：
“經核查，自然人王敏榮和張志強對天津格致、大連眾城出資均已全部實繳。該項目為共享辦公類產業運營項目，是基於公司產業結構升級的發展需求，而採取的探索升級產業的舉措，有利於公司穩健提升可持續發展能力，與上市公司戰略發展方向相符。上市公司將根據其自身產業結構升級情況及項目進展等多方因素決定具體何時進一步收購天津格致控股權。經核查，我們未發現承諾方的履約意願及履約能力存在問題，承諾方已出具《履約承諾函》為本次投資進行擔保，此項風險基本可控。”
問題三：天津格致成立時間為2019年6月26日，以 2019年7月31日為評估基準日，天津格致股東全部權益評估價值為10.32億元，增值率高達19.64倍。天津格致的主要資產為其他無形資產——合同權益，合同約定天津格致租賃北京市朝陽區辦公及商業項目的《房屋租賃合同》中的標的物業（暫定名“北京市格致商業廣場項目”）。該物業項目尚在建設中，預計2020年下半年投入運營。請你公司：
（1）補充披露相關租賃合同的核心條款，包括但不限於合同約定的交易對價、合同期限、限制性條款、違約條款等。
（2）結合標的物業的具體建設進度，說明預計2020年下半年投入運營的合理性，是否可能存在延期運營的風險，天津格致評估結果是否充分、合理考慮前述事項影響。
（3）結合標的物業建設運營情況、項目所在區域市場價格、可比交易，以及本次合作方與你公司董事、監事、高級管理人員和你公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員的關聯關係等因素，詳細分析天津格致成立僅半年、尚未正式運營且處於虧損狀態，但本次評估增值率明顯較高的主要原因，評估作價是否公允、合理，是否有利於保護上市公司利益，並作特別風險提示。
請獨立董事和評估機構核查並發表明確意見。
【回覆】：
（1）補充披露相關租賃合同的核心條款，包括但不限於合同約定的交易對價、合同期限、限制性條款、違約條款等。
【回覆】：
天津格致作為承租方與出租方天津勢竹實業投資有限公司簽署的《房屋租賃合同》核心條款如下：
（一）租賃期限
租賃期限為20年，具體起租時間以實際交付符合租賃條件的物業項目時間為準。實際起租時間自出租方向承租方天津格致交房並簽訂《租賃房屋交接確認書》之日再加免租期的次日（即免租期期限屆滿之次日）起計算。自出租方依約向承租方交房次日起，出租方給與承租方6個月的免租期，免租期內承租方不需交納租金及物業管理費，但需承擔水、電等能源使用費用。免租期期限屆滿之次日為起租日。起租日至次年該日為第一個計租年度，以後計租年度依次類推。
（二）租賃面積及租金情況
天津格致租賃該房屋14.88萬平方米的物業單元，其中地上建築面積約為9.88萬平方米，地下建築面積約為5.00萬平方米，從起租日起每三年為一個階段進行一次租金標準調整（租期最後一個階段不滿3年的也視為一個階段）。
該項目位於“亞奧”與“望京”兩個北京著名的商務圈中央，周邊12個高、中端寫字項目的平均租金約為9.8元/天/㎡。天津格致基礎年租金成本相較周邊項目有較大優勢。
（三）租金支付
自起租日開始，租金每季支付一次。承租方不得以任何理由逾期支付租金，如承租方違反約定逾期支付租金，每逾期一日，按當期應付租金的萬分之五向出租方支付違約金；逾期30日不支付租金，出租方可向承租方發書面的催款函。如承租方在收到出租方書面催款函後的90日內或逾期超過120日（以較早到達的期限為準）仍未支付租金的，出租方有權解除本合同。承租方應繳清應付之租金，同時承擔違約責任。承租方應按當年（未起租時按照第一計租年度）的租金標準的3倍向出租方支付違約金，並按標的物業固定資產投資（包括但不限於裝飾裝修）評估值進行一次性補償，同時承擔由此給出租方造成的因相關聯糾紛所導致之出租方全部損失及出租方為此支付的相關合理費用。
（四）定金、押金的支付及返還
承租方應按本合同約定支付定金。承租方不得以任何理由逾期支付定金。如承租方逾期支付定金，每逾期一日，按當期應付金額的萬分之五向出租方支付違約金；如承租方逾期超過30日仍未支付的，出租方有權解除本合同，承租方已支付的定金，出租方均無需退還。
在出租方交房後，定金自動轉化為押金及租金預付款（即定金罰則失效）。其中押金為首年度一個月的租金，其他部分為租金預付款，從起租日起自動衝抵承租方應付出租方的租金，直至全部衝抵完畢為止。
（五）合同解除
本合同生效後，如出租方單方強制解除本合同，出租方應按當年的“年租金”金額三倍（未起租時按照第一計租年度租金金額）向承租方支付違約金。並按承租方對標的物業固定資產投資（包括但不限於裝飾裝修）評估值進行一次性補償，同時承擔由此給承租方造成的因相關聯糾紛導致承租方之全部損失及承租方為此支付的相關合理費用。
本合同生效後，如承租方單方強制解除本合同，承租方應按當年的“年租金”金額三倍（未起租時按照第一計租年度租金金額）向出租方支付違約金，並按出租方對標的物業固定資產投資（包括但不限於裝飾裝修）評估值進行一次性補償，同時承擔由此給出租方造成的因相關聯糾紛所導致出租方之全部損失及出租方為此支付的相關合理費用。
（六）出租方保證事項
保證其作為本合同簽約主體依法成立，在本合同期內依法存續，具備簽訂本合同和持續履行本合同的主體資格。
保證對本合同標的物業（建成後）擁有合法的租賃經營權利。
協助承租方在標的房屋所在地辦理經營有關證照或批文,保證承租方辦理經營有關證照或批文所需出租及產權方面提供的資料或證明文件合法、真實、有效、完備。
非經雙方協商一致並達書面協議，出租方不在本合同約定範圍外向承租方收取任何其它費用。
合同期內，出租方將積極協調根據實際情況的變化或政府有關主管部門要求及時辦理營業執照等經營證照、標的物業所有權證書和相應的土地使用權證書、標的物業租賃證等的換證、續期、變更、年檢、查驗等手續，甲方應協調在變更事由發生後30日內依法辦理完畢變更登記。
（七）承租方保證事項
保證其作為本合同簽約人系依法成立，在本合同期內依法存續,具備簽訂本合同和持續履行本合同的主體資格。
按本合同之規定，及時繳納項目定金及租賃期內租金。及時繳納作為本項目經營主體依法應繳納的各種稅費，包括營業稅、所得稅等。
保證按本合同約定用途使用標的物業，並不得違法使用標的物業。
保證按使用規範正常、合理使用標的物業和設備，不得損壞標的物業和附屬設備。
在裝修過程中和租賃期限內，不得破壞標的物業的基本結構或有危及基本結構安全的行為。
（2）結合標的物業的具體建設進度，說明預計2020年下半年投入運營的合理性，是否可能存在延期運營的風險，天津格致評估結果是否充分、合理考慮前述事項影響。
【回覆】：
①目前該項目主體結構封頂並通過主體結構驗收，幕牆實體樣板完成，地下隔牆砌築完成約70%，機電設備開始安裝，後續主要工作為幕牆安裝、精裝修，同步進行小市政、園林、機電設備安裝等工作，在完成全部工程並通過竣工驗收後交付給天津格致。根據目前的建設進度，預計項目可在2020年3季度附近完成竣工驗收，2020年內投入運營。綜上所述，項目2020年下半年投入運營有合理性。評估師在履行評估程序過程中，在現場對項目建設進度進行了考察，根據現場施工進度、結合項目合理工期以及合同約定“項目的租賃期限固定為20年、具體起租時間以實際交付符合租賃條件的物業項目時間為準”等進行估值。評估結果已經充分、合理的考慮前述事項影響。
②就該項問題，遼寧眾華資產評估有限公司核查意見如下：
“評估師於2019年8月5日對標的物業建設進度進行了現場勘查。勘查日標的物業正在施工中，其中7棟房屋建造進度為主體封頂，其餘均在進行主體施工。近日評估師再次進行現場勘查。目前該項目所有房屋主體結構封頂，玻璃幕牆實體樣板完成，地下隔牆砌築完成約70%，機電設備開始安裝。後續主要工作為幕牆安裝、精裝修，同步進行小市政、園林、機電設備安裝等工作。2020年下半年投入運營具有可實現性。
評估人員根據現場勘查標的物業的施工進度、結合項目合理工期以及合同約定“項目的租賃期限固定為20年、具體起租時間以實際交付符合租賃條件的物業項目時間為準”等進行估值。評估結果已經充分、合理的考慮前述事項影響。”
③就該項問題，公司獨立董事發表如下意見如下：
“經核查，我們認為在天津格致評估報告中評估機構充分、合理考慮了延期運營的風險，評估機構針對項目進度的陳述與目前實際進度相符，項目2020年下半年投入運營有合理性。”
（3）結合標的物業建設運營情況、項目所在區域市場價格、可比交易，以及本次合作方與你公司董事、監事、高級管理人員和你公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員的關聯關係等因素，詳細分析天津格致成立僅半年、尚未正式運營且處於虧損狀態，但本次評估增值率明顯較高的主要原因，評估作價是否公允、合理，是否有利於保護上市公司利益，並作特別風險提示。
【回覆】：
①根據大連大白鯨、天津格致、王敏榮、張志強等公司及人員聲明與承諾函：合作方與上市公司及其董監高、海航資本及其董監高、海航投資控股有限公司及其董監高不存在關聯關係。
天津格致並未建設標的物業，亦不擁有標的物業的所有權，其根據《房屋租賃協議》獲得標的物業20年的租賃權，交房後天津格致將根據運營需求進行精裝修等工作。天津格致創業科技有限公司本次評估增值，主要基於評估機構對其於2019年7月所獲得的亞運村項目20年租賃權估值，天津格致主要業務為辦公場所租賃，屬於輕資產行業。評估人員認為收益法的評估結果更具合理性。因此評估機構採用收益法的評估結果作為最終評估結論。該項目位於“亞奧”與“望京”兩個北京著名的商務圈中央，周邊12個高、中端寫字項目的平均租金約為9.8元/天/㎡，本次評估採用的本項目投入運營後的初始預測單價是在市場均價的基礎上折扣後確定，評估單價低於市場同等條件下的房屋租賃單價，有利於保持項目出租率和影響力。
綜上，本次對項目的評估作價公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形。
北京市格致商業廣場項目為共享辦公類產業運營項目，在天津格致的管理團隊下，項目能否達到預期的出租率及租金水平，取決於項目所處商圈情況、物業管理水平等因素。上市公司過往具備一定出租寫字樓相關經驗，目前無出租寫字樓的業務，鑑於未來商業環境的風險，仍存在一定的業務整合風險。
公司原為中高端房地產開發公司，2013年以來持續推進轉型工作，其中也包括在房地產基金領域進行探索。本次上市公司投資項目，涉及商圈綜合出租領域，與公司熟悉的房地產開發與房地產基金業務有較大切合度。
②就此項問題，遼寧眾華資產評估有限公司核查意見如下：
（一）採用收益法進行評估的價值分析原理：
收益法是指將被評估企業預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。針對本項目採用國際通行的現金流折現方法(DCF)估算企業的股東全部權益價值。
現金流折現方法(DCF)基本思路是通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在於未來預期現金流的預測以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。本次評估的基本思路是首先採用現金流折現方法(DCF)，估算企業的經營性資產的價值，再加上評估基準日的其他非經營性、溢餘資產的價值，估算出企業的股東全部權益價值。
（二）評估模型：
1、本次評估的基本模型為：
■
2、收益指標：
本次評估，使用股權自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：
股權自由現金流量=稅後淨利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資本變動+付息債務的增加（減少）
基於企業的市場發展狀況及可行的發展預期等，估算其未來預期的自由現金流量，並假設其在預測期後仍可經營一段時期。
3、折現率：
本次評估採用權益資本成本模型確定折現率
R1=Ra+β×Rpm+A
式中：
R1：權益資本成本；
Ra：目前的無風險利率；
Β：權益的系統風險係數；
Rpm：市場風險溢價；
A：企業特定風險調整係數。
4、非經營性資產、負債價值
非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的、評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。被評估單位的非經營性資產、負債包括其他應收款中與企業經營無關的往來款。非經營性資產、負債價值一般與賬面值一致，按核實後的賬面值確認為評估值。
（三）企業未來現金流預測
1、現金流預測基礎
對天津格致創業科技有限公司的現金流預測結合公司發展規劃，現行市場情況，遵循我國現行的有關法律、法規的規定，根據國家宏觀政策和國民經濟的發展趨勢及我國辦公租賃行業現狀與前景，分析了天津格致創業科技有限公司的優勢與風險，尤其是天津格致創業科技有限公司所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛力，經過綜合分析後進行預測的。本次預測口徑以企業辦公租賃收益為基礎扣減與主營業務無關的相關資產，確定經營性資產評估值。
2、未來現金流預測的基本前提
（1）假設物業項目地產按計劃完工，2020年下半年前可交付使用，前期工作完成並投入運營，經營計劃能夠實現；
（2）本次評估測算年限按照物業項目合同約定租賃期20年，未考慮到期後續約後帶來的收益。
（3）本次評估測算各項參數取值均未考慮通貨膨脹因素，價格均為不變價；
（4）國家宏觀經濟政策及關於辦公租賃的基本政策無重大變化；
（5）公司所在地區的社會經濟環境無重大改變；
（6）國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策(除已知的稅收調整方案外)等無重大改變；
（7）公司會計政策與核算方法無重大變化；
3、企業未來經營期主營業務收入、主營業務成本的預測
天津格致創業科技有限公司主要從事北京市格致商業廣場項目的租賃，預計從2020年下半年投入運營。
主營業務收入根據市場調查，辦公租賃方面評估基準日項目所在地北京朝陽區周邊或相似寫字間不含物業費租賃單價約為8.72元/㎡/日，北京近十年甲級寫字間測算每三年漲幅率約10.67%，近十年北京甲級寫字間出租率平均值為92.05%，本次預測物業項目前三年培育期,出租率為2021年較2020年下半年增長10%，2022年、2023年較前一年增長5%，2024年後出租率穩定為90%。
北京甲級寫字間十年租金及空置率
■
北京市格致商業廣場項目地理位置優越，鄰近15號線、10號線、13號線地鐵站。標的物業周邊12個高、中端寫字項目的平均租金約為9.8元/天/㎡。本次評估選擇的案例情況如下：
■
本次評估基於北京辦公租賃市場環境結合被評估單位發展規劃，對未來的收益做了合理、謹慎的預測，物業項目投入運營後的初始預測單價是在市場均價的基礎上折扣後確定，評估單價低於市場同等條件下的房屋租賃單價。
本次評估參考北京寫字樓租房網的寫字間租金價格，經市場調查分析比較後確定。房天下、58同城、趕集網等網站房源情況較複雜，個人房源較多，包含的稅費及標的物內涵較難確定，且因個人原因、戶型、裝修、配套、季節等情況價格差異較大。例如：
達美中心：案例價格8.5元/平/日，其他網站亦有從6元/平/日左右到8元/平/日左右的價格。經多方核實6元/平/日的價格應為達美中心塔3樓等個人產權小戶型，主要為淨租金價格。
北京文化創意大廈：案例價格8-9元/平/日，其他網站亦有從6-7.5元/平/日左右的價格。經多方核實北京文化創意大廈6元/平/日價格中，相關物業應主要為簡裝、無傢俱，且實際價格應為8元/平/日左右。
諾金中心：案例價格9.5-9.8元/平/日，其他網站亦有從5元/平/日左右到9元/平/日左右的價格。經多方核實諾金中心5-7元/平/日的價格，實際應主要為按工位租賃的辦公室，會議室等設施需另付費，且由於每個工位的面積不同租賃價格不同。
標的物業為精裝寫字間配備傢俱，評估公司查找的案例基本與標的物業相似，與上述較低價格案例存在一定差異，如對差異進行技術調整後二者價格基本相近。而基於謹慎性原則，本項目投入運營後的初始預測單價是在市場均價的基礎上折扣後確定。
依據評估準則我們認為案例的選取應遵循與估價對象區位、用途相似，對估價對象權利性質、檔次相當，價值內涵應保持一致，根據本次天津格致創業科技有限公司的物業項目規劃，標的物業為新落成物業項目，按照高檔寫字間裝修配備傢俱，應選取相似條件的且為專業網站價格穩定的案例。並且本項目投入運營後的初始預測單價是在市場均價的基礎上折扣後確定。綜上，本次評估作價公允合理。另外，本次交易不屬於關聯交易，不存在利益輸送關係，不存在損害上市公司利益的情形。
營業成本主要為租賃費用，按租賃合同確定，約佔總成本80%左右，勞務費、維護費等其他費用約佔總成本的20%左右。
4、營業稅金及附加的預測
天津格致創業科技有限公司的營業收入按國家稅法規定繳納下列稅金：
■
5、管理費用的預測
天津格致創業科技有限公司預測未來發生的管理費用包括當年辦公設備的折舊，管理人員工資，本次評估對管理費用的預測費用明細細分為固定成本部分和變動成本部分，變動成本按照管理人員增減變動比例同比例增減，固定成本保持不變。管理費用佔主營業收入的比例約為1.5%
6、企業未來淨利潤的預測
根據上述預測，可以計算出被評估企業未來各年度的利潤總額，在此基礎上，按照被評估企業執行的企業所得稅率，對未來各年的所得稅和淨利潤予以估算。所得稅率按 25%進行計算。
7、股權自由現金流量預測
股權自由現金流量=稅後淨利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資本變動+付息債務的增加（減少）。
根據天津格致創業科技有限公司固定資產及無形資產投入計劃結合市場情況，預測經營年度固定資產及無形資產折舊、攤銷；企業的資本性支出主要為裝修費用及週期性更換辦公設備的支出；營運資金增加額的預測以天津格致創業科技有限公司預付中介費、服務費等扣除增值稅確定。
8、折現率的確定
本次評估採用權益資本成本模型確定折現率
（1）權益資本報酬率R1
R1=Ra+β×Rpm+A
式中：R1=權益資本成本；
Ra=目前的無風險利率；
β=權益的系統風險係數；
Rpm=市場風險溢價
A=企業特定風險調整係數。
（2）目前的無風險利率的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。
根據wind諮詢系統披露的信息，我們選擇評估基準日20年國債到期收益率作為本次評估無風險收益率。
經計算，我們以國債到期收益率3.6153%作為本次評估的無風險收益率。
（3）權益系統風險係數β的確定
根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統選取了房屋租賃類上市公司做為可比公司，通過WIND證券投資分析系統，提取相關數據。具體數據見下表：
■
通過計算，各參考公司的加權剔除財務槓桿調整β係數為1.0003。
（4）市場風險溢價的確定
由於國內證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面，歷史數據較短，並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特有屬性，因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價不具有可信度；而在成熟市場中，由於有較長的歷史數據，市場總體的股權風險溢價可以直接通過分析歷史數據得到；因此國際上新興市場的風險溢價通常也可以採用成熟市場的風險溢價進行調整確定。本次根據美國Aswath Damodaran網站2019年1月發佈的國家(地區)風險溢價數據進行相關參數的測算。
市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額
式中：成熟股票市場的基本補償額取1928-2018年美國股票與國債的算術平均收益差5.96%；國家風險補償額取0.98%。
則：MRP＝5.96%＋0.98%
＝6.94%
評估市場風險溢價MRP 取6.94%。
（5）風險調整係數：
風險調整係數主要是針對公司具有的一些非系統的特有因素所產生風險的風險溢價或折價，該物業項目市場較好，風險較小。因此我們選取公司風險調整係數為1.5%。
（6）當所得稅為25%時，權益資本報酬率R1
R1=Ra+β×Rpm+A
=3.6153%+100.03%×6.94%+1.5%
=12.057%
綜上所述，委估項目各方面已經達到高端寫字樓的水平，本次評估基於北京辦公租賃市場環境結合被評估單位發展規劃，對未來的收益做了合理、謹慎的預測，物業項目投入運營後的初始預測單價是在市場均價的基礎上折扣後確定，評估單價低於市場同等條件下的房屋租賃單價。標的物業地上及地下面積共計約14.88萬平方米，租賃面積較大，交通便捷，建成後項目集辦公、商業於一體，集約性較強、辦公智能、靈活、高度關聯、收益較好，同時企業賬面價值中未包含合同權益價值，故評估結果大幅增值。
綜上，本次評估作價公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形。”
③就該項問題，公司獨立董事發表如下意見如下：
“基於公司及評估機構出具的核查意見，結合標的物業建設運營情況、項目所在區域市場價格、可比交易等因素，以收益法針對亞運村項目20年租賃權估值，我們有理由認為本次對項目的評估作價公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形。”
問題四：天津格致審計報告顯示，截至2019年7月31日，天津格致對霖一（上海）企業管理中心存在725萬元的其他應收款，佔天津格致其他應收款比例的97.97%。請補充說明相關應收款項的產生背景及主要內容，霖一（上海）企業管理中心與天津格致、大連眾城股東是否存在關聯關係。
【回覆】：
霖一（上海）企業管理中心與天津格致、大連眾城股東均不存在關聯關係。該筆資金系前期霖一（上海）企業管理中心資金融通需求而發生，霖一（上海）企業管理中心已於2019年8月全部歸還天津格致。截至目前，霖一（上海）企業管理中心與天津格致之間無任何應收應付賬款往來。
問題五：請說明你公司當前貨幣資金的具體情況，是否存在受限或潛在受限的情形，並結合有息負債和經營現金流量情況、未來大額支出安排等，說明本次交易資金的具體來源及安排。
請你公司於1月10日前將相關材料報送我部。同時，提醒你公司及全體董事嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
【回覆】：
本次交易的資金來源為海航投資自有資金，截至2019年12月31日，本公司尚有貨幣資金餘額為16.99億元，資金不存在受限情形。2020年公司預計支付有息負債利息1.23億元，全年經營性現金淨流入預計為1430萬元，公司暫無其他大項支出計劃。
資金明細如下表：
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經核查，截至本回復出具日，公司控股股東、實際控制人不存在關聯方非經營性資金佔用的情形。公司前期已建立了《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯方資金往來管理制度》等管理制度及相應的內部控制流程，並嚴格、有效的按照相關制度執行。公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、部門規章、規範性文件和《公司章程》要求規範運作，與控股股東在業務、人員、資產、機構和財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。
特此回覆。
海航投資集團股份有限公司
董事會
二○二○年二月八日
海航投資集團股份有限公司
關於深圳證券交易所關注函的回覆之補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
海航投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海航投資”）於2020年1月23日對外披露了《關於深圳證券交易所關注函的回覆》。現就關注函問題三（3）問題答覆中關於案例價格表格部分，補充公告如下：
北京市格致商業廣場項目地理位置優越，鄰近15號線、10號線、13號線地鐵站。標的物業周邊12個高、中端寫字項目的平均租金約為9.8元/天/㎡。本次評估選擇的案例情況如下：
■
本次評估參考北京寫字樓租房網的寫字間租金價格，經市場調查分析比較後確定。房天下、58同城、趕集網等網站房源情況較複雜，個人房源較多，包含的稅費及標的物內涵較難確定，且因個人原因、戶型、裝修、配套、季節等情況價格差異較大。例如：
達美中心：案例價格8.5元/平/日，其他網站亦有從6元/平/日左右到8元/平/日左右的價格。經多方核實6元/平/日的價格應為達美中心塔3樓等個人產權小戶型，主要為淨租金價格。
北京文化創意大廈：案例價格8-9元/平/日，其他網站亦有從6-7.5元/平/日左右的價格。經多方核實北京文化創意大廈6元/平/日價格中，相關物業應主要為簡裝、無傢俱，且實際價格應為8元/平/日左右。
諾金中心：案例價格9.5-9.8元/平/日，其他網站亦有從5元/平/日左右到9元/平/日左右的價格。經多方核實諾金中心5-7元/平/日的價格，實際應主要為按工位租賃的辦公室，會議室等設施需另付費，且由於每個工位的面積不同租賃價格不同。
標的物業為精裝寫字間配備傢俱，評估公司查找的案例基本與標的物業相似，與上述較低價格案例存在一定差異，如對差異進行技術調整後二者價格基本相近。而基於謹慎性原則，本項目投入運營後的初始預測單價是在市場均價的基礎上折扣後確定。
依據評估準則我們認為案例的選取應遵循與估價對象區位、用途相似，對估價對象權利性質、檔次相當，價值內涵應保持一致，根據本次天津格致創業科技有限公司的物業項目規劃，標的物業為新落成物業項目，按照高檔寫字間裝修配備傢俱，應選取相似條件的且為專業網站價格穩定的案例。並且本項目投入運營後的初始預測單價是在市場均價的基礎上折扣後確定。
綜上，本次評估作價公允合理。另外，本次交易不屬於關聯交易，不存在利益輸送關係，不存在損害上市公司利益的情形。
海航投資集團股份有限公司
董事會
二〇二〇年二月八日
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