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木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月26日召開第四屆董事會第五次會議，會議審議並通過了《關於公司2020年日常關聯交易預計的議案》，關聯董事孫清煥先生迴避表決，上述事項尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下：
一、預計2020年日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
公司及下屬子公司預計2020年將與如下關聯方發生日常關聯交易：與參股公司開發晶照明（廈門）有限公司及其下屬公司的日常關聯採購金額預計為30,000萬元，關聯銷售金額預計為130,000萬元；與參股公司淮安澳洋順昌光電技術有限公司及其下屬公司的關聯採購金額預計為65,000萬元，與參股公司Global Value Lighting關聯銷售金額預計為35,000萬元。
預計日常關聯交易的類別和金額
單位：萬元
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二、關聯人介紹與關聯關係
（一）淮安澳洋順昌光電技術有限公司（以下簡稱“淮安澳洋”）
1、基本信息
公司名稱：淮安澳洋順昌光電技術有限公司
成立日期：2011年08月02日
註冊資本：133,773萬人民幣
法定代表人：陳鍇
住所：江蘇省淮安市清河新區景秀路6號
經營範圍：電子產品研發、製造、銷售；室內外照明用燈具及裝置生產、銷售、安裝、維修；貴金屬銷售；危險化學品經營【一般危化品：氨溶液[含氨＞10%],最大儲存量138噸。（不含其它劇毒化學品、易制爆化學品、一、二、三類易製毒化學品、農藥：經營場所不得存放其它危化品）（有效期至2021年2月6日）】；房屋租賃；電子科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截止2018年12月31日，淮安澳洋總資產為335,661.60萬元，負債總額為230,481.65萬元，所有者權益合計230,481.65萬元。2018年1-12月實現營業收入127,946.16萬元，淨利潤為12,493.92萬元。（經審計，幣種為人民幣）
截止2019年9月30日，淮安澳洋總資產為298,495.584萬元，負債總額為74,220.42萬元，所有者權益合計224,275.17萬元。2019年1-9月實現營業收入57,284.63萬元，淨利潤為-5,312.38萬元。（以上數據未經審計，幣種為人民幣）
2、與本公司的關聯關係
公司董事長孫清煥先生擔任澳洋順昌董事。依據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 相關規定，澳洋順昌為公司的關聯法人。
3、履約能力分析
澳洋順昌依法存續且經營情況正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。
（二）開發晶照明（廈門）有限公司（以下簡稱“開發晶”）
1、基本信息
公司名稱：開發晶照明（廈門）有限公司
成立日期： 2011年4月18日
註冊資本27,199.8816萬美元
法定代表人：王福軍
住所：廈門火炬高新區(翔安)產業區翔星路101、103、105、107、109、111、113、115號
經營範圍：光電子器件及其他電子器件製造；電子元件及組件製造；其他機械設備及電子產品批發；貿易代理；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目及外商投資產業指導目錄的限制類、禁止類項目）；信息技術諮詢服務；工程和技術研究和試驗發展；其他未列明專業技術服務業（不含需經許可審批的經營項目及外商投資產業指導目錄的限制類、禁止類項目）；照明燈具製造。
截止2018年12月31日，開發晶總資產為443,181.90萬元，負債總額為214,583.45萬元，所有者權益合計228,598.46萬元。2018年1-12月實現營業收入297,358.07萬元，淨利潤為4,864.42萬元。（經審計，幣種為人民幣）
截止2019年9月30日，開發晶總資產為452,700.56萬元，負債總額為222,565.13萬元，所有者權益合計230,135.44萬元。2019年1-9月實現營業收入154,013.08萬元，淨利潤為-3,655.81萬元。（以上數據未經審計，幣種為人民幣）
2、與本公司的關聯關係
公司董事長孫清煥先生擔任開發晶董事。依據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 相關規定，開發晶為公司的關聯法人。
3、履約能力分析
開發晶依法存續且經營情況正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。
（三）Global Value Lighting,LLC
公司名稱：Global Value Lighting,LLC
成立日期：2017年3月8日
註冊資本：1,000萬美元
註冊地址：特拉華州多佛市杜邦公路南615號，郵編19901
主營業地：羅德島西沃威克Division路1350號204室，郵編02893
註冊機構：Capitol Services公司
經營範圍：在北美和南美內對自有品牌LED燈具產品的推廣、銷售及分銷以及向賣場和商業顧客提供服務。
截止2018年12月31日，Global Value Lighting總資產為23,035.91萬元，負債總額為18,476.52萬元，所有者權益合計4,559.39萬元。2018年1-12月實現營業收入27,273.33萬元，淨利潤為-1,610.86萬元。（以上數據未經審計，幣種為人民幣）
截止2019年9月30日，總資產為16,849.43萬元，負債總額為12,762.89萬元，所有者權益合計4,086.54萬元。2019年1-9月實現營業收入21,159.14萬元，淨利潤為83.21萬元。（以上數據未經審計，幣種為人民幣）
2、與本公司的關聯關係
Global Value Lighting,LLC系公司重要參股公司。依據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3、10.1.6相關規定，Global Value Lighting,LLC為公司的關聯法人。
3、履約能力分析
Global Value Lighting,LLC依法存續且經營情況正常，財務狀況良好，具備良好的履約能力。
三、關聯交易主要內容
公司及下屬子公司與上述關聯方發生的關聯交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。
1、公司及下屬子公司按市場價格優先採購澳洋順昌生產的LED芯片，澳洋順昌生產的LED芯片按市場價格優先供應公司。
2、公司及下屬子公司通過戰略投資向LED產業鏈上游延伸，完成了全產業鏈的佈局，對公司未來發展起到重要作用。同時通過開發晶與美國Bridgelux在專利技術及市場上合作，使公司的相關產品能夠有效的打通國外的專利壁壘，為公司產品走向國際化鋪設道路，這將進一步提升公司的品牌影響力和核心競爭力。從而提高公司的營業收入為股東創造更好的價值回報。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述關聯交易是公司及下屬子公司完善全產業鏈的發展需要，符合公司及下屬子公司的發展戰略，對提升公司的品牌效應有著積極的推動作用，穩定公司及下屬子公司的原材料供應渠道，有效地提高公司的收益，對提高公司的核心競爭力等方面產生積極的作用和影響。公司通過戰略投資向LED產業鏈上游延伸，進一步完善公司的全產業鏈的佈局規劃，對公司未來發展起到重要作用。提升公司的品牌影響力和核心競爭力，從而提高公司的營業收入為股東創造更好的價值回報。
公司及下屬子公司發生日常關聯交易符合公司實際情況，有利於公司的發展，日常關聯交易遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事意見
1、獨立董事事前認可情況：
獨立董事事前審閱了本議案及相關材料，瞭解了2019年關聯交易的實際發生情況和2020年日常關聯交易預計的情況，2019年已經發生的關聯交易事項公平、合理，沒有損害公司和其他非關聯方股東的利益；認為公司2020年日常關聯交易預計的情況符合法律、法規和《公司章程》等相關規則和制度的規定，不存在損害公司和其他非關聯方股東利益的情形。同意將該議案提交公司第四屆董事會第五次會議審議。
2、獨立董事獨立意見：
本次預計的2020年日常關聯交易遵循了交易方自願、公平合理、協商一致的原則，未發現損害公司和非關聯股東利益的情況，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。董事會對上述交易按法律程序進行審議，關聯交易決策程序合法、合規。我們同意公司2020年度日常關聯交易預計的事項，且該事項尚需提交股東大會審議，關聯股東需迴避表決。
六、備查文件：
1、木林森股份有限公司第四屆董事會第五次會議決議；
2、獨立董事關於第四屆董事會第五次會議相關事項的事前認可意見、獨立意見。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會
2019年12月27日
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