證券代碼：000636
證券簡稱：風華高科
公告編號：0169
本律師團隊根據《中華人民共和國證券法》等相關法律法規的規定，就該上市公司已經發生或存在的事實，進行了必要的核查。本公告僅供本次索賠訴訟之目的使用，未經本律師團隊書面許可，不得被其他任何人用於其他任何目的。
一、索賠條件
自2016年3月29日至2019年8月28日期間買入風華高科（000636），且在2019年8月29日之後賣出或持有風華高科股票的推定虧損投資者（包括普通賬戶和信用賬戶）。
二、索賠材料
1.身份證複印件（需公證)
2.證券賬戶開戶辦理確認單
3.證券交易對賬單或交割單
三、索賠依據
2018年8月7日，廣東風華高新科技股份有限公司收到中國證監會《調查通知書》（粵證調查通字180161號）。公司因涉嫌信息披露違反證券法律法規，根據《證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司進行立案調查。
2019年8月27日，公司及相關當事人收到中國證監會廣東監管局下發的《行政處罰事先告知書》（廣東證監處罰字[2019]12號），公司涉嫌信息披露違法違規一案，已由中國證監會廣東監管局調查完畢，依法擬對公司及相關當事人作出行政處罰。
2019年11月22日，廣東證監局下發《行政處罰決定書》（[2019]13號）。
處罰決定書認定：
一、披露的信息存在虛假記載
(一)應收賬款形成及處置情況
從2014年下半年起，林某控制下的廣東新宇金融信息科技有限公司、廣州亞利電子有限公司、廣州天河高新技術產業開發區華力科技開發有限司、廣州鑫德電子有限公司無法向風華高科(含具體經辦部分相關業務的風華高科下屬子公司肇慶風華機電進出口有限公司)支付到期貨款，後經風華高科催收，上述公司開具了商業承兌匯票，2015年2、3月份商業承兌匯票先後到期，上述債務仍未清償。再次經過催收，2015年12月31日仍未能收回合計約6,319萬元的款項，且對應債權並沒有抵押物等擔保。
為解決應收賬款賬目掛賬問題、延長應收賬款計提壞賬準備時間，風華高科計劃一，通過粵盛資產委託發理財產品後進行購買，再由粵盛資產將該筆資金轉讓給寧夏順億，寧夏順億以2015年12月31日為基準日，原價受讓風華高科對廣州亞利、廣東新宇合計約5,470萬元應收賬款，並以支付受讓款的名義，將收到的上述款項全部轉回風華高科。二，擬通過深圳全聚能以2015年12月31日為基準日，以八折(6,803,168.69元)的價格受讓廣州鑫德、廣州華力合計約850萬元應收賬款，而深圳全聚能所支付的受讓款事實上來源於風華高科對深圳全聚能關聯公司的預付款以及應收賬款共計680萬元。此外，風華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權轉讓合同時，另行在補充協議中明確約定：自合同生效之日起,風華高科仍負有追收對應應收賬款的權利和義務；若款項未足額收回，損失由風華高科承擔。
2016年12月12日，風華高科召開總裁會，決定2017年繼續追收，除贖回上述理財產品改為認購銀華財富資本管理(北京)有限公司發行的同等數額理財產品之外，繼續沿用上述兩種方式處置約6,319萬元應收賬款。經證監局核實，應收賬款的對應債權並未實質發生轉讓、其轉讓時已預計難以按時收回。
(二)2015年年度報告存在虛假記載、2016年半年度報告、2016年年度報告存在虛假記載
因上述應收賬款掛賬問題，風華高科2015年至2016年年度報告均存在虛假記載。
其中2015年記錄廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利，附註對應本案所涉應收賬款，佔風華高科2015年年報利潤總額的比例為70.12%，該附註披露內容與實際不符。
《2016年半年度報告》中，風華高科少計提資產減值損失，虛增利潤總額61,921,185.13元，佔風華高科2016年半年報利潤總額的比例為60.21%。
《2016年年度報告》中，致風華高科少計提資產減值損失，虛增利潤總額61,921,185.13元，佔風華高科2016年年報的比例為33.05%。
二、未及時披露董事會及監事會決議
風華高科於2018年3月23日召開的董事會及監事會議上審議通過《2017年年度報告全文》及摘要等19個議案，但於3月27日風華高科公告稱因實際情況，相關議案需提交重新審議。
4月28日公告發現，並未披露原因之一為2017年度財務報告內部控制被出具否定意見。
4月8日，風華高科已就相關事項召開董事會及監事會，審議通過更正後的《公司2017年年度報告全文》及摘要，新增的《關於公司對前期會計差錯更正及追溯調整的議案》等事項，但所有議案均未獲表決通過。風華高科並未在兩個交易日內及時披露會議決議，一直至28日才補充披露。
收到事先告知書之後，風華高科及李澤中等當事人先後提出申辯意見。
第一，風華高科2016年度會計差錯更正及追溯調整存在自我糾錯情形;未及時披露董事會及監事會決議不存在主觀故意；公司全力配合調查、社會影響較小，不存在社會危害性；公司本身是法人組織，公司管理層的行為客觀上也使公司受到了傷害，公司屬於受害者。
第二，風華高科2015年年報已如實披露了當期財務狀況。
第三，當事人已經勤勉盡責，且無任何個人動機或利益，不應要求其履行不可能完成的義務，同時要考慮單位內部存在“違法共謀”的情形，蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、劉科、高慶及其共同代理人還提出，勤勉盡責的前提是當事人知情。其中，高慶認為其已加強貿易業務風險控制並獲得風華高科“目前沒有逾期應收賬款和壞賬損失”的回覆；丘旭明認為其已查出了風華高科貿易業務的真實情況，且對省紀委挽回損失和我局查實案情有重大貢獻。
第四，上市公司獨立性缺失、治理結構不健全是本案案發重要原因。
第五，高慶、劉科、於海湧、蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、陳海青、陳大疊、唐浩、顏小梅對應收賬款處置事項未決策、不知情、未參與，合理信賴了公司定期報告審計機構出具的標準無保留意見的審計報告。
第六，關於未及時披露的事項，責任人不應是每一位參會的董事、監事，而是有關負責信息披露操作的人員。
廣東證監局認為當事人的陳述、申辯意見部分不能成立，部分予以採納，並相應調減有關當事人的處罰金額：
不予採納內容如下：
一是在案證據足以認定風華高科2015年年報之附註關於本案所涉應收賬款轉讓的披露內容與實際不符——第二條申辯意見被駁回；
二是風華高科有關定期報告在“重要提示”中用黒體大字顯著標示提示：本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。上述保證義務依據《證券法》等法律、行政法規的規定作出,具有法律效力和保證責任。綜上，當事人提出的“上市公司獨立性缺失”“不知情”“未參與”“信賴會計師事務所報告”等陳述申辯意見,不是法定的免責或從輕、減輕理由——第三、四、五條申辯意見被駁回；
三是相關當事人及其代理人提交的新證據,並不足以證明其已勤勉盡責，也不足以證明其存在《中華人民共和國行政處罰法》所列應當從輕或者減輕處罰的情形。
四是當事人提出的關於未及時披露的事項，責任人不應是每一位參會的董事、監事，而是有關信息披露義務人的意見，符合有關證券法律法規的規定，我局予以採納——僅第六條被採納。
其導致結果為：
行政處罰事先告知書
行政處罰決定書
一、責令風華高科改正，給予警告，並處以40萬元罰款；
二、對李澤中、廖永忠、幸建超、賴旭給予警告，並分別處以20萬元罰款；
三、對蘇武俊給予警告，並處以10萬元罰款；
四、對唐惠芳、於海湧、李耀棠、譚洪舟、黃智行、王金全、劉科給予警告，並分別處以5萬元罰款；
五、對王廣軍、高慶、張遠生、唐浩、顏小梅、李旭傑、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當、祝忠勇給予警告，並分別處以3萬元罰款。
一、責令風華高科改正，給予警告，並處以40萬元罰款;
二、對李澤中、廖永忠、幸建超給予警告，並分別處以20萬元罰款;
三、對賴旭給予警告，並處以15萬元罰款;
四、對王金全、唐惠芳、蘇武俊給予警告，並分別處以5萬元罰款;
五、對王廣軍、高慶、劉科、張遠生、於海湧、李耀棠、譚洪舟、黃智行、唐浩、顏小梅、李旭傑、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當、祝忠勇、陳緒運給予警告，並分別處以3萬元罰款。
有意思，申辯完了被處罰人更多…總金額更高了…
依據《中華人民共和國證券法》以及《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等相關法律法規，推定虧損投資者已可提起訴訟索賠。
四、索賠費用
我們前期不收取律師服務費，實行風險代理收費，待索賠成功後按照約定的比例收取律師服務費。
五、關於我們
董毅智律師法律從業經驗長達18年，具有證券分析師、證券投資顧問、期貨從業、基金從業資格。所帶領團隊執業領域為金融訴訟、合規監管、刑民交叉，且專注於證券訴訟，如虛假陳述、內幕交易、操縱市場以及做空機制。
作為國內首個投資者維權平臺“鳳凰網”維權律師，董律師多年來為投資者、投資機構解決相關案件3萬餘件，為投資者挽回損失超10億，被評為“互聯網十大公益律師”。擔任多家知名媒體機構特約撰稿人、專欄作家，如新浪、鳳凰、騰訊、財新。
董毅智律師團隊致力於全球風險配置發現，保護投資者權益，聚焦A股、港股、美股，近期代理索賠案件包括但不限於：欣泰電氣、匹凸匹、祥源文化、ST長生、大連控股、歡瑞世紀、康得新、ST康美、ST撫順、輔仁藥業、百威英博、尚德機構、奈飛Netflix、聯邦快遞。
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