●长江商报记者 徐佳
已连续两年亏损的红宇新材（300345.SZ）在易主大半年后迎来首次资产重组。
重组预案显示，红宇新材拟以发行股份及支付现金的方式，作价6.31亿元收购深圳铂睿智恒科技有限公司（以下简称“铂睿智恒”）75%股权，同时募集配套资金不超过2.7亿元用于支付本次交易现金对价。
对于主营新材料产品的红宇新材而言，与互联网信息服务业务公司铂睿智恒重组也属于“跨界”并购。从目前的财务数据来看，2017年至2019年前七月，铂睿智恒净利润分别为3137.09万、4064.74万、4049.16万，盈利能力明显超过红宇新材，且交易对手方许下三年净利润不低于2.793亿元的业绩承诺作为保障。
不过，长江商报记者注意到，铂睿智恒成立不足五年，截至今年7月末，其总资产8988.06万，所有者权益合计8087.8万。在此基础上，铂睿智恒仍获得了8.46亿元的整体估值，评估增值率则高达946.02%。而在最近一次股份转让中，今年4月份，铂睿智恒整体估值也仅为2500万元。
易主后首推重大资产重组
11月19日晚间，红宇新材披露重组预案。上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买铂晖科技、酷赛投资合计持有的铂睿智恒75%股权，交易金额暂为6.31亿元；并通过询价方式向包括华民集团、卢光辉在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.7亿元，在扣除发行费用后用于本次交易现金对价的支付。
其中，上市公司实控人控制的企业华民集团将认购不低于9000万元，上市公司引入的战略投资者卢光辉将认购不低于8000万元。
值得一提的是，卢光辉现任金立通信董事，同时也是金立通信第二大股东，持股比例达20.5%。
以2018年财务数据相对比，标的资产去年营业收入、期末资产总额和资产净额分别为上市公司的78.68%、100.43%、141.31%，本次交易故构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。
长江商报记者注意到，这也是卢建之入主红宇新材后首次筹划资产重组。在此之前，红宇新材业绩节节败退，已连续两年亏损，近半年来公司也多次发布公告提示公司股票可能因连续三年亏损而被暂停上市。
据了解，今年3月份红宇新材披露实控权拟变更，公司原实控人朱红玉、朱明楚拟将其合计持有的1.16亿股股票（占公司总股本的26.17%）所涉及的表决权委托给建湘晖鸿行使，同时朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人。
此次交易完成后，建湘晖鸿实际可支配红宇新材表决权股份合计达1.22亿股，占公司总股本的27.57%，成为上市公司控股股东，卢建之成为公司实控人。今年4月份，红宇新材也完成了管理层的变更。
日前，卢建之进一步受让公司股份巩固其控制地位。10月17日红宇新材公告称，建湘晖鸿耗资8.53亿元受让朱红玉所持8825.91万股股份，直接持股比例提升至20%。
此外，根据红宇新材测算，本次重组完成后（不考虑配套融资），卢建之合计可控制上市公司1.16亿股股份，占公司总股本的23.64%，仍为上市公司实控人。
标的承诺三年净利不低于2.79亿
对于已连续两年亏损的红宇新材而言，公司寄希望于此次资产重组从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力。
资料显示，红宇新材是一家专注于新材料技术开发与应用的高新技术企业。随着下游行业火电、水泥、氧化铝及铁矿行业持续不景气，行业市场规模较小，自2012年上市后公司收入和盈利规模持续下降直至亏损。
2017年和2018年，红宇新材分别实现营业收入1.51亿、1.05亿，净利润分别为-4989.88万、-2.85亿。如果今年继续亏损，公司可能面临股票被暂停上市的风险。
不过，今年前三季度公司已扭亏为盈，报告期内红宇新材实现营业收入9591.06万，同比增长8.47%；净利润4488.57万，同比增长174.92%，主要系公司通过诉讼等司法途径收回预付投资款，减少坏账准备的计提。
而红宇新材此次对于铂睿智恒的收购，实为“跨界”收购。
预案显示，铂睿智恒成立于2014年12月，属于互联网信息服务业务，主要通过在自有用户基础上接入腾讯、字节跳动等移动互联网媒体及百度等第三方广告平台，为用户提供应用下载管理服务、向用户展示广告并向移动互联网平台及第三方广告平台收取应用推广服务收入和广告服务收入。
2017年至2019年7个月，铂睿智恒分别实现营业收入6562.08万、8228.45万、6220.84万，净利润分别为3137.09万、4064.74万、4049.16万，经营活动产生的现金流量净额分别为2890.26万、4395.28万、4043.6万，盈利能力明显超过红宇新材。
截至今年7月末，铂睿智恒资产总额8988.06万，负债总额900.26万，所有者权益合计8087.8万。
与此同时，交易对手方也作出业绩承诺，铂睿智恒2019年至2021年净利润数分别不低于7000万元、9100万元、11830万元，三年合计不低于2.793亿元。
标的估值8.46亿增值率超946%
长江商报记者注意到，一家成立不足五年，总资产不到亿元的公司，此次也获得了超过的评估溢价。
根据评估，铂睿智恒100%股权的预估值为8.46亿元元，较2019年7月31日未经审计的净资产账面值8087.8万元增值76512.2万元，评估增值率为946.02%。
值得一提的是，近三年内铂睿智恒曾发生三次股权转让，每次转让价格均与本次重组存在较大的差异。
其中，2016年11月深圳酷比通信受让标的100%股权，交易整体估值为888.7万元。2017年5月和2019年4月末，铂晖科技受让标的100%股权并将持有的标的61%股权转让给深圳酷赛投资（有限合伙），两笔交易中标的整体估值也在2500万元。
粗略计算，仅7个月时间内，标的整体估值就已提升8.21亿元，增值接近33倍。
对此，红宇新材表示，前述三次股权交易属于同一控制下股权转让，主要依据注册资本、净资产确定交易价格，无审批风险、无附加条件，且以现金支付对价。而本次交易存在审核风险，采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不确定性，同时交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、竞业禁止等方面都约定了一系列的条件，并有评估机构出具的预评估结果为作价依据，交易价格存在差异具有合理性。
但需要注意的是，本次交易属于非同一控制下的企业合并，高溢价收购完成后，上市公司账面将形成较大金额的商誉。若未来标的公司业绩不达预期，上市公司将面临商誉减值风险，经营业绩也将受到较大不利影响。
2017年至2019年7个月，铂睿智恒分别实现营业收入6562.08万、8228.45万、6220.84万，净利润分别为3137.09万、4064.74万、4049.16万。
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