11月9日，華軟科技發佈了收購預案，擬以發行股份及支付現金的方式購買奧得賽化學100%股權，標的資產預估作價13.6億。預案顯示，此次交易對手—八大處科技，同時也是上市公司的間接控股股東，故此筆交易是關聯收購。值得一提的是，八大處科技剛在一個月前隨公司新實控人張景明入主華軟科技。
資料顯示，華軟科技上市後，共更換了三位實控人，進行了大大小小的併購十餘次，且基本上都是現金併購，現金交易對價超過9億元（不含最近一次併購和失敗的併購）。但車輪式的併購並未給公司整體盈利帶來實質改觀 ，華軟科技上市九年的歸母淨利潤合計還不足1億元，公司曾連續多年盈利下降，2018年的淨利潤甚至沒有超過2010年上市初的一半。
此外值得關注的是，三位實控人收購的手法不盡相同。第一任實控人徐仁華收購的幾家標的大多虧損嚴重，不虧損的標的業績承諾也遠未達標；第二任實控人乃私募大佬王廣宇，其操作手法是高溢價現金收購，在給標的原股東帶來財富自由的同時，也一定程度上提升了公司盈利。但高溢價收購留下來的商譽或存在減值風險，且王廣宇在收購標的還在業績承諾期內的情況下就已套現離場，標的後期的業績值得關注；第三任實控人是張景明，在接盤上市公司的一個月內，便拋出了13億收購關聯方資產的方案，小試牛刀。
車輪併購第一階段：業務難協同 標的連年虧損業績承諾未達標
資料顯示，華軟科技原名“天馬精化”，於2010年登陸A股，彼時的實控人為徐仁華。公司剛上市時的主營業務是造紙化學品的研發、生產及銷售，後通過一系列的併購逐漸切入到原料藥、中間體、精細化學品、軟件開發銷售、移動設備貿易以及融資租賃及保理業務等。
上市前兩年，華軟科技的營收和淨利都呈現上漲的趨勢。2011年，華軟科技的歸母淨利潤為0.76億元，達到了歷史的巔峰。在接下來的五年，也就是2012-2016年，公司歸母淨利潤連續下降，2016年甚至虧損3.07億元，降至歷史低谷。
在盈利開始下滑之際，華軟科技開啟了一系列的併購。2013年，華軟科技收購蘇州中科天馬肽工程中心有限公司剩餘39.5%的股權，中科天馬成為上市公司全資子公司，該公司的主營業務是化學原料和化學制品製造業。
值得關注的是，中科天馬在併入到上市公司麾下後一直都處於虧損狀態，2014-2018年的淨利潤分別是-137.72萬元、-227.08萬元、-286.43萬元、-95.87萬元和-385.95萬元，五年都處於虧損狀態，拖累了上市公司整體業績。
2014年，華軟科技斥資3219.81萬元認購蘇州神元生物科技股份有限公司新增股份1057.7697萬股，佔其增資完成後股份總數的21.16%，增資理由是滿足公司未來業務升級、多元化經營的需要。資料顯示，蘇州神元的主營業務是鐵皮石斛產業研發、生物組培、生態栽培、產品加工及銷售，所屬證監會行業為農林牧漁業中的農業板塊。
2015年，蘇州神元登陸新三板。頗為有趣的是，蘇州神元僅僅在剛上市的2015年實現盈利289.67萬元，2016-2018年分別實現淨利潤-248.01萬元 、-622.1萬元和-623.91萬元，皆為虧損狀態且有擴大之勢。截至2018年底，上市公司所持蘇州神元的賬面價值僅為2762.35萬元，與3219.81萬元的增資額相比，賬面浮虧14.2%。顯然，華軟科技這次收購併沒有實現與標的協同效應。
2014年底，華軟科技以4675萬元的現金收購鎮江潤港化工有限公司85%股權。與蘇州神元類似的是，鎮江潤港除了在併購當年實現盈利之外，2016-2018年皆處於虧損狀態。2015年（並表後的利潤）至2018年，鎮江潤港分別實現淨利潤488.62萬元、、-739.86萬元、-182.81萬元以及-2258.56萬元，虧損非常嚴重。
2015年2月，華軟科技以6120萬元現金收購福建省力菲克藥業有限公司51%股權，菲力克的主營業務是飲片、保健品等生產與銷售。收購時，富惠控股及天馬醫藥承諾力菲克2015-2018年度應完成淨利潤合計不低於2，571萬元，實際上三年完成淨利潤1524.59萬元，業績承諾完成率為59.29%，不足六成。
值得一提的是，截止到2019年9月30日，天馬醫藥還有266.67萬元的補償款沒有到位。上市公司稱，天馬醫藥餘下266.67萬元將於2019年12月31日前補足。
分析可知，華軟科技在2013-2015年間併購的4家標的有3家虧損較為嚴重，1家業績承諾僅完成了六成，且標的業務與上市公司原主營業務很難協同，收購質量可見一斑，上市公司的盈利也繼續下降，2016年鉅虧3億元。
車輪併購第二階段：高溢價現金收購——標的原股東的“造富機”
資料顯示，華軟科技2016年以後的收購較前幾年也發生了很大變化，突出表現為：收購溢價高、全是現金收購。這種變化或與華軟科技更換實控人有關。2016年3月，華軟科技原實控人徐仁華將所持股權轉讓給華軟控股，而華軟控股的實控人為私募大佬王廣宇。
王廣宇接盤華軟控股後的第一筆收購，就是2017年9月以1260%的溢價收購了北京銀港科技有限公司100%股權，北京銀港科技有限公司後更名為北京華軟金科信息技術有限公司，交易對價為3.3億元，全部是現金交易。
在這筆超高收購溢價的背後，有一段華軟金科原高管半年內暴賺14倍的故事。
資料顯示，2016年7月20日，華軟金科同意王群毅將其持有的600萬元出資轉讓給王戰冬，將其持有的200萬元出資轉讓給西安銀港富鑫信息科技合夥企業；王瑩將其持有的640萬元出資轉讓給韓新軍，將其持有的360萬元出資轉讓給西安銀港富鑫信息科技合夥企業（有限合夥）；武康將其持有的100萬元出資轉讓給張琳，將其持有的100萬元出資轉讓給李解平。轉讓完成後，韓新軍、王戰東、西安銀港、李解平以及張琳分別持有華軟科技32%、30%、28%、5%和5%的股權。
值得一提的是，上述股權轉讓的價格為每元出資額1元，也就是說，韓新軍、王戰東、西安銀港、李解平以及張琳五位股東僅僅出資640萬元、600萬元、560萬元、100萬元和100萬元。2016年9月30日，上述五位股東將所持華軟金科出資轉讓給西藏潤邦祥生創業投資合夥企業（有限合夥，這家合夥企業的出資人仍為上述五位股東，出資比例未變。
然而就在2016年12月，西藏潤邦祥生創業投資合夥企業（有限合夥）將其持有的華軟金科出資以15元/每元出資額的價格轉讓給北京中技華科創業投資合夥企業（有限合夥）和寧波梅山保稅港區慧聯智投股權投資合夥企業（有限合夥）。這意味著，韓新軍、王戰東、西安銀港、李解平以及張琳所持的華軟金科股權在不到半年的時間裡增值14倍，且收到的都是現金對價。
而上述接盤方之一——北京中技華科創業投資合夥企業（有限合夥）也不是“外人”，北京中技的執行事務合夥人北京華新是華軟資本的全資子公司；華軟資本是當時公司控股股東金陵控股的關聯方。這就是說，王廣宇接盤上市公司後的第一筆收購是溢價12倍3.3億現金收購的關聯標的。
這筆讓對手賺得盆滿缽滿的收購之後，公司高溢價現金“買買買”的故事還在繼續。2018年前三個月，華軟科技分別以現金1.12億元、1億元和2億元收購了中科電子（後更名為“倍升互聯（北京）科技有限公司”）53.33%股權、山東數智（後更名為“山東華軟金科信息技術有限公司”）100%股權和銀嘉金服10%股權，交易估值的增值率分別為299%、224%和436%。
上述高溢價現金收購的四家標的公司屬於金融科技以及互聯網金融細分行業，目前都處於盈利狀態。2017年，華軟金科實現淨利潤0.26億元，超過了上市公司全年的盈利0.16億元。2018年，華軟金科、倍升互聯、山東華軟分別實現淨利潤0.33億元、0.19億元、0.09億元，合計實現淨利潤0.61億元，超過了當年上市公司淨利潤0.24億元。
可以看出，華軟科技2017年以來收購的幾家標的成為公司盈利的主要來源，換句話說，目前上市公司的盈利主要依賴於外延併購，也能說明公司原主營業務內生增長動力不足。
值得關注的是，高溢價收購帶來的高商譽是一把雙刃劍，如果標的業績不及預期或出現其他重大經營困難，將面臨商譽減值風險。截止到2019年9月30日，公司賬面上的商譽為4.29億元，佔總資產的15.51%。
而現在就出現了標的未實現業績承諾的情況。2018年，上市公司收購的山東華軟時，交易對方承諾山東華軟2018 -2020年度經審計的合併報表歸屬於標的公司的淨利潤分別不低於1200萬元、1500萬元、1800萬元，三年累計承諾淨利潤不低於4500萬元。但根據公司年報，山東華軟2018年僅實現淨利潤986.59萬元，沒有完成首年的業績承諾。如果山東華軟或其他標的不能完成業績承諾，上市公司將面臨減值風險。
車輪併購第三階段：新實控人接盤不到一個月擬13.6億收購關聯資產
根據公告，9月23日，華軟科技彼時的控股股東華軟投資控股有限公司（下稱“華軟控股”）的股東華軟投資 （北京）有限公司（以下簡稱“華軟投資”）、王廣宇先生與八大處科技集團有限公司（以下簡稱“八大處科技”）簽署《股權轉讓協議》，八大處科技受讓華軟投資和王廣宇先生所持有的華軟控股100%股權。受讓後華軟控股成為八大處科技全資子公司。本次華軟控股股權結構變動後，公司控股股東未發生變化，仍為華軟控股，持股比例仍為25.42%。公司實際控制人由王廣宇先生變更為張景明先生。
截至10月17日，公司控股股東權益變動事宜已完成全部轉讓股權的過戶，八大處科技持有華軟控股100%的股份，公司的實控人變為張景明先生。
11月9日，公司在變更新實控人不到1個月內，便拋出了一份13.6億元的關聯收購預案。預案顯示，公司 擬以發行股份及支付現金的方式購買奧得賽化學100%股權，標的資產預估作價13.6億。
值得關注的是，此次交易對手有八大處科技，上文提到，八大處科技是上市公司的間接控股股東。根據收購預案，八大處科技是奧德賽化學的第二大股東，持股比例高達31.22%。
如果此次收購能夠順利完成，八大處科技將獲得約4.25億元的交易對價，其中包括約1.27億元的現金對價。
1.27億元的現金對價或能緩解八大處科技的債務壓力。根據公司9月25日的《詳式權益變動報告書》，2018年末，八大處科技的負債總額為67.32億元，資產負債率高達98.01%。
上文提到，華軟科技的前兩位實控人都進行了多次收購，其中不乏關聯收購，新的實控人除了將參股的奧德賽化學納入到上市公司外，會不會將直接持有的資產陸續納入到上市公司？如果後期收購八大處科技旗下的資產，不可避免的將增加上市公司的負債水平。
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