蜀國益州南面，有一個部落，酋長名叫孟獲，經常侵略邊境，擄掠人畜。蜀漢建興三年，孟獲率領三洞元帥，大起十萬兵丁，攻陷了建寧、牂牁、越嶲三郡，包圍了永昌郡。
邊境四郡失了三郡，永昌兵微將寡，抗不住孟獲猛攻，太守王伉十分驚慌，準備棄城退走。功曹呂凱諫道：“永昌是益州門戶，門戶失守，全域震動，必須堅守。”
呂凱造了防守器械，會集全城百姓守城。又寫了告急文書，派遣勇士，偷出城關，向成都求救。
諸葛亮正在準備北伐中原，接到告急文書，知道孟獲又來犯境，不禁微微沉吟。暗想，孟獲不服，牽制北伐的軍事，只有先把孟獲降服，才能進取中原。
他帶了文書來朝見後主，要親領大軍，前去征討。後主只怕諸葛亮出征以後，吳、魏乘虛來攻。諸葛亮說：“我已安排好了：李嚴把守白帝城防東吳，馬超坐鎮漢中防曹丕，萬無一失。”
後主正在猶豫，諫議大夫王連道：“孟獲犯境，可派大將征討，丞相不必親去。”諸葛亮道：“南方路途遙遠，孟獲屢次進犯，只有我親自前去，隨機應付，收服孟獲，才能解除北伐的後顧之憂。”
後主准奏，諸葛亮調動五十萬大軍，用趙雲、魏延為大將，蔣琬為參軍，一齊向南進發。
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