自2014年9月國務院關於加強地方政府性債務管理的意見發佈以來，經歷了三年多的探索與實踐，各部委聯合或單獨發佈了PPP相關規章、制度、指導性文件以及各省、市出臺了相關配套文件支持PPP的發展，政府與社會資本合作操作模式日益成熟，其中城市道路採用PPP模式的尤為常見。
城市道路PPP項目合作期一般不低於10年，其中建設期一般2~3年，運營期一般7~10年，項目前期階段實施方案、招標採購的質量直接影響到項目執行、移交階段的順利程度，甚至直接決定到項目成功與否。本文就城市道路類政府與社會資本合作(PPP)項目前期實際操作過程中的幾個關鍵問題做出分析並提出解決建議。
關於項目發起方
城市道路工程包含工作內容有隧道工程、橋樑工程、道路工程、交通工程、雨水管網、汙水管網、給水管網、照明工程、綠化工程其他附屬工程，牽涉到交叉內容較多，儘管法律法規規定項目可由政府方或社會資本方發起，但實際操作過程中，考慮到實際可行性及推行力度，一般的城市道路類沒有收費基礎的PPP項目由政府方發起。
關於是否設立項目公司
國家發改委、財政部、住建部、交通運輸部、水利部、央行《基礎設施和共用事業特許經營管理辦法》第十六條規定實施機構應當在招標或談判文件中載明是否要求成立特許經營項目公司。財政部《關於印發政府和社會資本合作模式操作指南的通知》(財金〔2014〕113號)指出在實施方案編制階段明確項目公司股權情況主要明確是否要設立項目公司以及公司股權結構。從以上相關文件可以看出，從政策角度沒有規定是否必須設立項目公司，因此是否需要針對PPP項目成立項目公司應由實施機構在實施方案編制階段確定。
對於政府方，通過設立項目公司政府方可實現參股作為項目公司小股東，在實際項目建設運營中，充分發揮政府方在項目公司的監管和了解作用。
對於投資人，通過設立項目公司以達到項目責任的有限追索目的來實現項目風險剝離，社會資本方以其在項目公司的出資為限承擔相應責任，來降低其社會資本本身所承擔的風險。
根據以往項目經驗，政府方和社會資本方均傾向於為PPP項目設立項目公司，建議設立項目公司。
項目投融資結構
政府方是否適合參股項目公司
根據財金〔2014〕113號、財金〔2014〕156號、發改投資〔2016〕1744號、發改投資〔2016〕2231號、發改投資〔2014〕2724號等文件精神，政府方可指定相關機構參股項目公司，需要注意的是，政府方在項目公司的持股比例應低於50%，且不具有實際控制力和管理權。實際操作過程中PPP項目引入的社會資本可能有兩個以上，出現該情況則需要在實施方案及招標文件的聯合體協議書中明確社會資本的某個股東必須佔控股地位，這樣可防止儘管政府方在項目公司持股比例低於50%但仍處於控股地位的現象發生。如政府方參股需要明確政府方出資金額、股權比例、出資方式等，政府方是否放棄分紅優先補助社會資本或是利潤分配上優先考慮社會資本，政府方在項目公司治理結構上的安排，最重要的是強調政府方不佔主導地位和不擁有實際管理權。
政府方參股項目公司的優勢如下。(1)增加項目的知情權和監管權，政府方可通過參股項目公司成為PPP項目公司的股東，政府方可派駐董事進入董事會，涉及公共利益時行使一票否決權，另外可在合同中約定監事由政府方委派，且從政府方最關注的資金監管方面考慮，政府方可委派一名財務主管進入項目公司管理層，負責監管財務支出。這樣政府可更好地實現對項目的知情權和監督權力。(2)為項目融資提供有力保障。城市道路項目一般經營內容包括冠名權、廣告權、加油站(一般較少)，可經營內容較少，項目本身沒有收入或收入很少，基本上靠政府付費方式收回投資成本及合理收益，故項目公司或社會資本融資過程中如果政府方參股，則對於項目公司本身而言其信用程度得到大幅提高，方便項目公司融資。(3)節省財政總支出。PPP項目社會資本方投資的目的是為了利潤，經營性項目社會資本方可通過經營獲得收益，但對於非經營性項目或經營性較少的項目則需要通過政府付費或缺口補助方式獲得利潤，如建設成本、利息、利潤等，建設期內如果政府方能夠在財政能力範圍內出資參股或進行前期投資補助，則在運營期可減少政府出資部分的利息開支。
結合以往項目對政府方參股與否做出以下建議，對於城市道路類似非經營性項目或準經營性項目，建議政府方根據以下幾點考慮是否參股及參股比例：(1)社會資本融資是否需要政府方參股；(2)政府方財政承受能力。
關於項目資本金和項目公司註冊資金
項目資本金和項目公司註冊資金是兩個不同的概念。
項目資本金是指在項目總投資中，由投資者認繳的出資額，對於建設項目來說是非債務性資金，項目資本金制度起源於1996年國務院頒發的《關於固定資產投資項目試行資本金制度的通知》(國發〔1996〕35號)，至今共經歷過兩次調整分別為《國務院關於調整固定資產投資項目資本金比例的通知》(國發〔2009〕27號)、《國務院關於調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知》(國發〔2015〕51號)，國發〔2015〕51號文件規定了項目資本金佔項目總投資的比例，城市道路項目一般不低於20%，儘管城市道路項目採用PPP模式資本金制度但仍按此規定執行。
項目公司註冊資金指項目公司實體在工商行政管理部門登記的註冊資金，即營業執照上登記的資金，會計上的實收資本或股本，項目公司註冊資金籌集和注入方式必須滿足《公司法》和新財會制度等法規中註冊資本金最低限額和到位等要求。政府方為降低項目風險考慮希望註冊資金儘可能大，而社會資本從自有資金成本角度考慮希望註冊資金儘可能小。
城市道路項目最大風險在建設期，建議建設期內註冊資本金與項目資本金額度相同，建設期完成進入運營期後，項目面臨的運營風險較低，因此建議在運營期項目公司可申請減少註冊資本，金額與每年需要的運營維護費相等同。
關於項目回報機制
按照財政部規定，項目回報機制包括使用者付費、可行性缺口補助、政府付費三種方式，城市道路項目不可能像高速公路一樣設置收費站讓使用者付費，城市道路為基礎設施，需要政府規劃建設，供市民無償使用，基本模式均採用政府付費。關於其中可經營內容如冠名、廣告等內容收入較少，難以預測，如運營期有該部分內容，政府方和社會資本可按約定比例分享該部分收益。
關於在測算政府付費時是否需要考慮政府出資部分費用，若政府出資企業資金是政府方直接劃撥給該企業，則計算政府付費時需要扣除政府出資部分內容；如政府出資企業資金是自有資金，屬於政府方指定企業先行出資，則在計算政府方時需要考慮該部分本金及收益。
城市道路PPP項目從開始建設到運營期結束期間發生的費用可歸納為建設期利息、可用性服務費、運維服務費三大部分內容。
(1)建設期利息。建設期利息指建設期資金使用成本，因PPP項目需要社會資本負責投資、融資，佔用社會資本資金，因此產生資金成本，一般根據資金實際到位時間按月或按季度計息，實施機構可根據當地的財政能力，選擇在建設期支付或在建設期完成後納入可用性服務費基數之中支付。也有項目僅考慮項目公司貸款部分的建設期利息，認為資本金部分不予考慮資金使用成本。對於實施機構來講兩種操作方式均可，如實施方案中僅考慮貸款部分資金成本則投資人可在建設期或運營期考慮相關利潤彌補。
(2)可用性服務費。可用性服務費是指項目公司建設完成城市道路工程，達到竣工驗收標準，並能夠投入使用而投入的建設成本和需要收到的合理利潤，城市道路項目一般均通過政府付費方式進行。目前有計算政府方付費方式包括等額本金方式、等額本息方式、財政部(財金〔2015〕21號文)所提倡方式。
假設社會資本在某城市道路PPP項目中投入建設成本為5億元(即可用性服務費基數)，按年化收益率5.5%，年度折現率參考中國債券信息網所顯示地方政府債券AAA－級別中債收益率4.28%測算，政府付費週期為10年，另外假設該城市在進入運營期當年一般公共預算支出數據為40億元，按每年6%的保守增長率數據。
從以上測算表可以看出採用等額本金方式政府支付總的金額最少，但是前期政府壓力較大，採用財政部所提倡方式雖然總的支付金額比等額本金方式多出2.74%，但是其每年支出佔一般公共預算支出數據比較平滑，起到平滑財政支出的作用可以緩解地方財政壓力。政府方期望以時間換空間，儘量減少前期財政支出通過PPP項目等其他投資帶動經濟增長，緩解地方政府短期資金壓力，以未來10~30年的經濟發展預期來支付社會資本方的成本及利潤；而社會資本方期望儘早收回成本及利潤，用於償還銀行貸款和投資擴大再生產。綜上，以上三種方式均可使用，實施機構應根據本地財政資金的承受能力進行選擇，推薦使用折中的等額本息方式。
(3)運維服務費。運維服務費是指項目公司為維持城市道路運營維護而需要獲得的服務收入，主要包括該運營維養成本及合理利潤，城市道路運營維護的主要內容包括項目範圍內的園林維護、環衛維護、市政維護、路燈維護等。目前各地方的市政道路養護均設置有以上內容，具體的養護費標準可參照以往數據制定。具體運維服務費結合每期的績效考核分數進行支付。
另外道路類項目運營期第9年或第10年需要根據道路狀況決定是否需要大修，《城鎮道路養護技術規範》規定大修標準為：對道路的較大損壞進行的全面綜合維修、加固，以恢復到原設計標準或進行局部改善以提高道路通行能力的工程，其工程數量宜大於８000ｍ2或含基礎施工的工程宜大於5000ｍ2，如項目運營期在10年以上則需要社會資本方負責大修，如運營期在10年左右則可根據道路狀況決定是否由項目公司負責道路的大修。
項目其他主要邊界條件
關於利潤的流轉稅
建設期由項目公司向各承包單位進行付費，運營期由政府向項目公司付費，項目公司在收到政府付費後按約定的比例向股東支付相關費用，項目公司在建設期支出的大部分工程費用能夠開出增值稅專用發票抵扣工程相關稅費，但可用性服務費中多出的投資收益是由社會資本或金融機構提供的金融發票不能抵扣相應的稅款，根據目前情況金融機構提供的發票為普通發票不能進行抵扣相應的稅費，故在計算政府付費時應考慮該部分成本，如未來稅務部門明確金融發票可抵扣該相應稅費，則政府付費時需要減扣該部分費用。
關於調價機制
調價機制包括建設期、運營期調價。
建設期調價主要為合同履行期間物價包括鋼筋、水泥、砂、汽油、柴油、牆材、電纜、瀝青等材料費用價格變化超出約定的風險幅度，或法律變化而導致的工程費用的增減應予以調整。
運營期調價主要為利率變化導致的投資收益變化，項目公司向銀行簽訂的貸款合同一般為利率變化合同，因此當人民銀行公佈的同期貸款基準利率發生變化時，還款金額進行變化，根據政府不提供固定回報的精神，可約定一定的風險幅度，在該範圍內由雙方各自承擔利率變化的風險，超出部分則予以進行調價，一般建議約定當人民銀行同期貸款基準利率變化累計大於或等於0.5個百分點時，政府和社會資本可提出調整政府付費的申請並啟動調價程序。
關於項目移交
由於資產移交轉讓需要產生大量稅費，城市道路PPP項目可在合同中約定，項目公司僅享有PPP項目協議明確的道路經營權和服務設施經營權，道路及其附屬設施等各項有形及無形資產的所有權仍歸政府所有，在項目合作期限屆滿後，經鑑定和驗收，政府向項目公司支付完成所有建設成本和利潤之後，項目公司按照國家有關規定無償向政府或政府指定部門辦理本項目移交手續，將本項目、附屬設施及相關資料無償移交給政府或其指定的機構。另外應在合同中約定項目公司在期滿終止移交時，應不存在債務等瑕疵，不得設置任何抵押、質押等擔保等。
關於中期評估
PPP項目合作週期較長，發改委、財政部均主張開展中期評估，評估週期3~5年，重點分析項目運行狀況，包括項目公司履約情況、項目合同的執行情況、合規性、適應性和合理性；如發現問題則需要及時評估已發現問題的風險，制訂應對措施，及時糾正。
關於建設期履約擔保和進度付款
建設期履約擔保一般不應超過建設期總投資的10%，考慮到履約擔保的成本，結合社會資本本身履約實力，可適當降低履約擔保比例為5%。
關於施工進度款的支付，一般建議在建設期支付至85%，在道路竣工驗收通車後支付12%左右，剩餘3%在竣工驗收後兩年內根據是否出現質量問題，並結合運營期績效考核進行支付。如出現質量問題，在可用性服務費之中直接扣除，以加強社會資本履約保障。
物有所值評價和財政承受能力論證
PPP項目必須按照財政部規定開展物有所值評價和財政承受能力論證，不通過論證的需要調整實施方案重新論證，調整後仍不通過評審的，則不適宜採用PPP模式。關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知(財預〔2017〕50號)、關於堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知(財預〔2017〕87號)等文件的核心精神，即所有政府付費PPP項目應先有預算後實施，嚴格規範政府購買服務預算管理，防止利用PPP項目變相進行融資擴大地方政府債務，務必做到真正意義上的物有所值。
關於招標投標的建議
目前PPP項目招標劃分為政府採購和工程招標，各個地方的執行力度不同採用的招標方式不同，城市道路PPP項目在招標選擇社會資本的同時均要求社會資本具有相應的施工或設計資質(可組成聯合體)，將項目的設計施工任務一起打包，是根據《中華人民共和國招標投標法實施條例》第九條規定，通過招標方式選擇的社會資本具備法定的設計和施工資質和能力的，可以自行組織本項目設計和施工。政府採購法實施條例規定：政府採購工程以及與工程建設有關的貨物、服務，採用招標方式採購的，適用《中華人民共和國招標投標法》及其實施條例。根據對最高法的理解，PPP項目如在招標時要求投資人同時承擔工程建設內容的，建議該PPP項目招標根據招標投標法的規定採用工程招標模式。
結語
本文根據政府與社會資本合作(PPP)模式相關規定，結合城市道路項目操作經驗列出在開展PPP前期階段的關鍵問題，建議政府方作為項目發起方牽頭PPP項目識別與開展，建議設立項目公司，根據當地政府方財政承受能力和管理者的意願決定政府是否在項目公司參股，項目資本金和註冊資本金的設置應符合國家規定並有利於項目操作，在實施方案編制階段根據當地政府財政承受能力和以往項目經驗確定合理投資回報機制(建設期利息、可用性服務費、運維服務費)、還需確定其他主要邊界條件，包括流轉稅、調價機制、項目移交、中期評估、履約擔保等，另外根據國家關於招標投標的頂層法規角度建議項目招標採用工程招標模式進行。
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