導讀：對於企業經營，股權設計，不少的企業家存在一個又一個的疑惑，但是找誰去解決？找什麼渠道去解決？並沒有一個靠譜的方法。
本文彙總了資深股權老師在面對學員問題時的一些具體、實操性的方法指導。希望能給予你一些啟發。
1、什麼是合夥人？
公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊（創始人與聯合創始人）、員工與外部顧問（期權池）與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。
既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的人，是公司的合夥人。
合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人，因為創業公司的價值是經過公司所有合夥人一起努力一個相當長的時間後才能實現。因此對於中途退出的聯合創始人，在從公司退出後，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。合夥人之間是[長期][強關係]的[深度]綁定。
合夥人必須要設定進退出機制
2、哪些人不應該成為公司的合夥人？
請神容易送神難，創業者應該慎重按照合夥人的標準發放股權。
（1）資源承諾者
很多創業者在創業早期，可能需要藉助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合夥人。
創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對於只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。
（2）兼職人員
對於技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發放少量股權。如果一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊幹著他們其它的全職工作邊幫公司幹活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。如果這個“創始人”一直幹著某份全職工作直到公司拿到風投，然後辭工全職過來公司幹活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們並沒有冒其他創始人一樣的風險。
（3）天使投資人
創業投資的邏輯是：
投資人投大錢，佔小股，用真金白銀買股權；
創業合夥人投小錢，佔大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合夥人高，不應當按照合夥人標準低價獲取股權。
這種狀況最容易出現在組建團隊開始創業時，創始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創業或只投入部分資源，但卻佔據團隊過多股權。
（4）早期普通員工
給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，華一建議給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅，起到負面激勵。
但是，如果公司在中後期（比如，B輪融資後）給員工發放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果特好。
合夥人是要陪企業走一輩子的人
3、股權分配的協議能不能晚點兒籤？
許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自佔多少股份和怎麼獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。
等到公司的錢景越來越清晰、公司裡可以看到的價值越來越大時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎麼分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。
創業之初就必須設定好協議
4、股權分配機制怎麼定？
一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合夥人（創始人和聯合創始人）、員工與外部顧問、投資方。在創業早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便後期融資、後期人才引進和激勵。
當有投資機構準備進入後，投資方一般會要求創始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為後進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免後期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創始人代持。
而在投資進來之前，原始的創業股東在分配股權時，也可以先根據一定階段內公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用於後續融資，另外預留一部分股份放入股權池用於持續吸引人才和進行員工激勵。原始創業股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份由創始人代持。
股權分配機制各家不同，須根據實際設計
5、如何設計股權綁定期？
創業公司股權真實的價值是所有合夥人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。
道理很簡單，創業公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務時，不應該繼續享受其他合夥人接下來創造的價值。
股權老師建議股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創始人），然後逐年兌現一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！
後期核心人才被吸納成為合夥人須採用135漸進式
6、不拿工資，該多給股份？
創業早期很多創始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合夥人因為個人情況不同需要從公司裡拿工資。
很多人認為不拿工資的創始人可以多拿一些股份，作為創業初期不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。
股權老師建議採用的一種方式是創始人是給不拿工資的合夥人記工資欠條，等公司的財務比較寬鬆時，再根據欠條補發工資。
也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合夥人為公司提供設備或其它有價值的東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢後再補償。
合夥相關事宜都必須以協議呈現
7、中途退出的股東，如何處理股份？
創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合夥人退出團隊，如何處理合夥人手裡的股份，才能免因合夥人股權問題影響公司正常經營。
（1）提前約定退出機制，管理好合夥人預期
提前設定好股權退出機制，約定好在什麼階段合夥人退出公司後，要退回的股權和退回形式。創業公司的股權價值是所有合夥人持續長期的服務於公司賺取的，當合夥人退出公司後，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對於繼續在公司裡做事的其他合夥人更公平，另一方面也便於公司的持續穩定發展。
（2）股東中途退出，股權溢價回購
退出的合夥人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合夥人手裡的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。
（3）設定高額違約金條款
為了防止合夥人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。
將醜話說在前頭
8、如何確定退出價格？
股權回購實際上就是“買斷”，建議公司創始人考慮“一個原則，一個方法”。
“一個原則”，是他們通常建議公司創始人，對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；
另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。這個基本原則，不僅僅關係到合夥人的退出，更關係到企業重大長遠的文化建設，很重要。
“一個方法”，即對於如何確定具體的退出價格，建議公司創始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。
比如，可以考慮按照合夥人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合夥人按照其持股比例可參與分配公司淨資產或淨利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至於選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產負債表並不太好。很多互聯網新經濟企業都有類似情形。因此，一方面，如果按照合夥人退出時可參與分配公司淨利潤的一定溢價回購，合夥人很可能吭哧吭哧幹了N年，退出時卻會被淨身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對於具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合夥人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。
一切以公司利益為主
9、合夥人股權與貢獻不匹配怎麼辦？
公司股權一次性發給合夥人，但合夥人的貢獻卻是分期到位的，確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。
為了對沖這類風險，可以考慮：
（1）合夥人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；
（2）在創業初期，預留較大期權池，給後期股權調整預留空間；
（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風險。
不同類型的股東股權成熟機制不同
10、間接持股是否對員工有激勵作用？
華為數萬人的股權激勵機制，就是採用間接持股。
企業利用持股平臺作為員工激勵平臺，這種平臺屬於間接持股，股份變現很困難。但回答是肯定的，對員工必須有激勵作用，如果沒有，那還不如不做。但怎麼能有激勵作用？雙方約定好，如果員工在符合條件的情況下想賣股票，那需要有限合夥人做哪些操作，比如說，一種是先內部以市場價格購買。一種是有限合夥人在市場上拋售。不管哪種方式，在員工正式提出股票出售意願的一定時間內，有限合夥人必須做出明確表示。在員工正式提出股票出售意願的一定時間內，有限合夥人必須做出明確表示。這是雙方要提前約定好的，是具有法律效應的。
直接或間接持股並不影響激勵作用
11、股權激勵如何定價？
僅以非上市公司股權激勵為例，上市公司的股權激勵核價非常複雜。
一般而言，公司股份出售給員工要體現激勵性，一個很重要的因素就是公司價值的認定，通過公司價值的打折體現激勵性。在一般的股權激勵時，公司為了體現激勵性，員工購股的價格相對是比較低的，一般採用的方式，初創期組織可以註冊資本定價，非初創企業可以用淨資產定價，或者採取估值的一定折扣定價，上市公司採用公司近期股權交易價格的均價。非上市公司整體沒有明確的規定，屬於雙方對價值認可達成一致就可以。
在確定具體的激勵股數時，股權老師建議除了崗位層級，還需要考慮的有個人的歷史貢獻、未來發展潛力等要素。股數的確定有一個方法，可以假設未來公司上市，員工的手中股數大概價值多少。從股權老師的經驗來說，對於事業合夥人，未來公司上市的價值回報一般至少是千萬級甚至億元級別的，骨幹是百萬級，員工是幾十萬到百萬。因為股權價值是具有未來的不確定性，所以激勵力度上看起來會比較大。但這只是規律，不代表一定要這麼僵化。
股權激勵的定價以協商一致為準
12、對外聘人才如何給予股權？
對於外聘的人員有兩個建議：
一、給的是期權。 所謂期權就是你未來有以一定價格購買公司股票的權利。那麼就不是現在給你股了，而是未來你來選擇要不要買股票。
二、承諾給的股份，也可以逐年慢慢給。比如我答應給你5%的股份，但是分三年給，1%、2%、2%這樣的比例來給。而且這三年你還必須達成一定的業績，比如第一年，必須形成某項技術的突破，或者是某類產品下線等等。這樣的股權成熟機制，華一獨創了135漸進式激勵方法，分為8年授予外聘對象正式的註冊股。
股權激勵一般採用虛擬股非註冊股
13、進退出機制是否能寫入公司章程？
工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。
但是，合夥人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議儘量不衝突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為準。
協議由內部制定，章程歸屬工商局
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