证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-086
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟向无关联第三方深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）、邱媛媛转让全资子公司上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐公司”）100%股权，转让价格为人民币57,500,000元。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司于2019年10月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司将全资子公司游唐公司100%股权转让给深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）、邱媛媛，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司与深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）、邱媛媛签署了《股权转让协议》。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，三方商定游唐公司100%股权转让价格为5,750万元。本次交易完成后，公司将不再持有游唐公司的股权，游唐公司将不再纳入公司合并报表范围。
独立董事对公司本次转让全资子公司游唐公司100%股权的事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中国储能大厦5701（CDEF单元）
成立日期：2019-03-05
执行事务合伙人：深圳华旗盛世投资管理有限公司
注册资本：4502万元人民币
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5FH3E42A
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）
主要股东及持股比例：
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交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。
2、自然人邱媛媛，居民身份证号：310*************4，住所：上海市黄浦区******，邱媛媛与本公司及本公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
3、本次交易风险分析：
根据《股权转让协议》，公司应付游唐公司往来款13,539,833.87元，经各方同意，该笔应付款与交易对手方的股权转让款进行抵冲。抵冲后，交易对手方应付公司股权转让款为43,385,166.13元。交易对手方将在协议生效之日起五个工作日内，向公司支付23,960,166.13元首笔股权转让款。首笔款项支付完后，各方办理本次交易相应的工商变更登记手续。股权交割后，交易对手方同意将游唐公司100%股权质押给本公司，剩余款项20,000,000元于2019年12月25日前支付。我们认为，本次交易风险可控。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海游唐网络技术有限公司
住所：上海市虹口区广纪路738号2幢426室
成立日期：2011-09-06
法定代表人：姜仲杨
注册资本：1375万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9131010958208571XD
经营范围：网络游戏研发，计算机、网络信息、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
2、标的公司主要财务数据
标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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注：标的公司2018年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2019]2044号审计报告，以上系合并报表数据。
标的公司2019年8月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第ZF10750号净资产审计报告，以上系合并报表数据。
3、标的资产的评估情况
公司聘请了具有职业证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司就拟股权转让涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了银信评报字（2019）沪第1332号的评估报告。
1）评估对象与评估范围：本次评估对象为上海游唐网络技术有限公司截至评估基准日涉及上述经济行为的股东全部权益价格。评估范围为上海游唐网络技术有限公司截至评估基准日的全部资产和负债。
2）评估基准日：2019年8月31日
3）评估方法：收益法
4）评估结论：截至评估基准日2019年8月31日，上海游唐网络技术有限公司资产账面值为2,622.28万元，评估值5,750万元，评估增值3,127.72万元，增值率119.27%。
4、权属状况说明
标的公司是公司全资子公司，标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他情况说明
公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况，也不存在标的公司占用本公司资金的情况。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、交易各方
甲方：浙江大东南股份有限公司
乙方：深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）
丙方：邱媛媛
2、股权转让：
1）根据《评估报告》，游唐公司的净资产评估值为5,750万元，本协议各方同意根据该评估值确定交易对价。
2）各方同意按照上述评估值确定股权转让价款共计5,750万元，由乙方以5,692.5万元的价格受让目标公司99%的股权，丙方以57.5万元的价格受让目标公司1%的股权。
3）根据《审计报告》，截至2019年8月31日，甲方应付目标公司往来款13,539,833.87元。各方同意，自本协议生效之日起，甲方该笔应付款项由乙方承担，并与乙方应付甲方的股权转让价款进行抵冲。抵冲后，乙方应付甲方的股权转让价款为43,385,166.13元，甲方与目标公司不存在任何债权债务关系。
3、交易对价缴付和交割
1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付23,385,166.13元；丙方向甲方指定账户支付575,000元；
2）2019年12月25日前，乙方向甲方指定账户支付剩余股权转让款20,000,000元人民币。
3）各方确认，于本协议1）条约定条件满足后，各方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。
4）各方确认，目标公司工商变更登记手续完成后2个工作日内，乙方、丙方应将其所持目标公司全部股权质押给甲方，并于本协议2）条约定条件满足后解除质押。
4、过渡期安排
1）各方同意并确认，目标公司在过渡期产生的利润由甲方享有，产生的亏损由乙方、丙方承担，本协议约定的股权转让价款不进行调整。
2）过渡期损益根据标的股权于交割日最近的月末日经审计的账面净资产值与标的股权于基准日经审计的账面净资产值之差确定。目标公司应于交割日后聘请各方共同认可的审计机构对过渡期损益进行审计。
3）如过渡期间产生利润，乙方、丙方应在过渡期审计完成后5个工作日内按照本协议1）条约定的原则向甲方进行现金补偿。
5、债权债务处置
本次股权转让后目标公司为独立法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。
6、员工安置
各方确认，目标公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，目标公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
7、协议生效和终止
1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、丙方签字后成立，于下述条件均已成就当日生效：
本次交易和本协议经甲方董事会审议通过；
本次交易和本协议经乙方合伙人会议审议通过。
2）本协议可依据下列情形终止：
本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
8、税费和支出
1）协议各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。
2）协议各方各自承担因商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支。
3）就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由目标公司承担。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生新的关联交易,不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。
六、本次交易的目的和对公司的影响
近年来，市场环境发生了较大变化，由于缺乏资金和资源的持续投入，公司未能及时针对市场变化做出调整，而中小企业面临的市场空间较小，用户对于游戏产品质量要求越来越高，加之产品在研发和推广过程中也出现了诸多不可控的因素，游唐公司经营业绩未达到预期。根据公司发展战略，为优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，公司拟转让所持有的游唐公司100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，进一步聚焦在主营业务的发展，提升公司的核心竞争力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会认为《股权转让协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，根据准则规定，公司完成本次转让交割后，股权处置损益将计入投资收益，投资收益金额为公司处置股权所获取的对价减去原持股比例计算的应享有子公司自购买日起持续计算的净资产份额之间的差额。由于目前股权交割尚未完成，无法计算投资收益具体影响金额，公司将在股权交割完成后根据年审会计师出具的交割日报表计算具体金额影响。鉴于本次交易尚未最终完成,公司将及时披露后续事项进展情况,敬请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司转让全资子公司股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，交易价格将以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意公司转让全资子公司股权的事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2019年10月30日
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