证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-029
福建圣农发展股份有限公司
关于投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次基金设立的基本情况
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东福建圣农控股集团有限公司（以下简称“圣农集团”）、福建融诚德润股权投资管理有限公司（以下简称“融诚德润”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的肉鸡产业并购基金。具体内容详见公司于2018年11月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于投资设立肉鸡产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-040）。
近日，公司收到通知，本次产业并购基金已完成工商注册登记手续，并取得有关部门颁发的营业执照，具体信息如下：
（1）名 称：平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）
（2）社会统一信用代码：91350128MA32NNYE3A
（3）类 型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1402（集群注册）
（5）执行事务合伙人：福建融诚德润股权投资管理有限公司
（6）成立日期：2019年04月16日
（7）合伙期限至：2026年04月15日
（8）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）全体合伙人出资额及占比如下：
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二、新增有限合伙人的基本情况
（一）堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）
（1）类 型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91320594086995976J
（4）主要经营场所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区8栋1单元1404号
（5）执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司（普通合伙人）
（6）股权结构：
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（7）经营范围： 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品），受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）与公司的关系：无
（二）邓光荣
（1）证件号码：352127********0014
（2）住 所：福建省厦门市思明区莲前西路******
（3）与公司的关系：无
（三）杨建峰
（1）证件号码：330681********0315
（2）住 所：浙江省杭州市滨江区******
（3）与公司的关系：无
三、《并购基金合伙协议》主要条款
1、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2、合伙期限：7年
3、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：
（1）企业的利润由合伙人依照出资比例分配；
（2）企业每年底进行1次利润分配。
4、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：
（1）企业的亏损由合伙人依照出资比例分担；
（2）企业每年年底进行1次亏损分担；
（3）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
4、入伙：新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
5、退伙：有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
四、对外投资情况
由于并购基金未及时办理工商注册设立事宜，并购基金合伙人此前委托融诚德润与甘肃中盛农牧发展有限公司全体股东签署《合作协议书》，具体情况如下：
（一）标的的基本情况
（1）名称：甘肃中盛农牧发展有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）统一社会信用代码：91621027571648601F
（5）住所：91621027571648601F
（6）法定代表人：张华
（7）注册资本：30,000.00万人民币
（8）经营范围： 种禽的养殖；鸡苗孵化、销售；畜禽的养殖、屠宰、深加工（生食、熟食）及销售；货物进出口、技术进出口；小麦、玉米收购及抗性淀粉的生产、深加工、销售、收贮，小杂粮的收购、销售；饲料的生产、销售及饲料原料菜粕、豆粕、麸皮、磷酸氢钙、肉骨粉、鱼粉的销售；有机肥料、复合微生物肥料、生物有机肥、复混肥料的生产、销售；光伏发电及电能应用；农副产品、动植物油脂、土特产品、瓜果、蔬菜的加工、销售；药材的种植、销售；电子产品及电脑耗材、办公用品、文化用品、清洁用具、烟酒茶叶的销售；货物运输及仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）《合作协议书》主要内容介绍
1、签署方：
甲方：福建融诚德润股权投资管理有限公司
乙方：甘肃中盛农牧发展有限公司之全体股东
丙方：甘肃中盛农牧发展有限公司
2、标的公司的托管经营
在本协议签署后15日内，甲方向乙方及标的公司推荐具有肉鸡养殖企业管理经验的管理人员（以下简称“托管团队”），乙方同意将标的公司及其子公司委托给托管团队进行托管经营，托管期间为自托管团队进驻标的公司之日起至乙方将标的公司60%股权转让给甲方之日止。托管期限原则上不超过2年，甲乙双方应尽早促成上述股权转让并结束托管。
3、禁止同业竞争
自本协议签署日起以及在各方合作期间，乙方除持有标的公司及其子公司的股权外，乙方及其单独或共同控制的其他企业和经济组织（不含标的公司及其子公司）不得在中国境内、境外直接或间接地以下列形式或者其他任何形式从事与标的公司及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争业务，包括但不限于：(1)从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售、有机肥的生产销售业务；(2)投资、收购、兼并任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售、有机肥的生产销售业务的企业或经济组织；(3)采取托管、承包、租赁、委托持股、设立信托等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售、有机肥的生产销售业务的企业或经济组织；(4)在资金、业务、技术等方面向与标的公司及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织提供任何形式的支持或帮助。
4、后续工作安排
（1）本协议签署后，乙方和标的公司应当配合甲方及其聘请的中介机构开展针对标的公司及其子公司的清产核资、审计、尽职调查等工作。乙方和标的公司承诺，乙方和标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的所有资料及信息均是真实的、准确的、完整的、有效的，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）在甲方及其聘请的中介机构对标的公司及其子公司的清产核资、审计、尽职调查等相关工作完成后，各方将根据标的公司及其子公司的实际情况，遵循诚信、互利原则就本次合作方案的具体细节进行磋商，并根据具体磋商情况签署必要的协议或其他文件以供执行。
（三）投资的目的及对公司的影响
1、并购基金对外投资将本着协助公司做大做强的目的，围绕公司战略目标，对公司所处产业链进行布局，同时对优质标的公司进行筛选、储备和孵化，化解上市公司投资前的培育风险。有利于公司整合国内优质资源，推进公司产业链走出福建，进一步提高公司产品的市场占有率与竞争力，提升公司在国内外的影响力。
2、通过并购基金对所投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理等提出规范化意见，提前化解行业风险以及税务、法律等或有风险，降低投资过程中的潜在风险，更好地保护公司及股东的利益。
3、借助并购基金其他合伙人丰富的投资经验和较强的产业并购整合能力，充分利用合伙人的资本背景和公司的管理优势与市场积累，发挥各自的优势，实现互惠互利，实现股东利益最大化。
五、其他
公司将严格按照相关规定，对该产业投资基金的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、并购基金营业执照；
2、《并购基金合伙协议》；
3、《合作协议书》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十二日
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