证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-040
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
本公司2015年度及2017年度发生两次融资，具体情况如下：
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2015年8月25日到达公司募集资金专项账户。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币17.61元，截至2017年11月6日止，共计募集资金为人民币509,999,987.37元，扣除发生的发行费人民币59,500,418.02元及发行费相关税费人民币3,486,625.07元，实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017] 31010010号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2017年11月6日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015年度非公开发行募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金120,927,490.93元，其中用于医疗服务管理信息化系统建设项目19,351,490.93元，用于产业并购项目101,576,000.001元。2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额165,005.24元。
1将募投项目医疗服务管理信息化系统建设项目变更为产业并购项目收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。
截至2018年12月31日，公司实际使用2015年度非公开发行募集资金合计397,731,542.28元2，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,540,851.14元，募集资金余额为人民币3,809,297.76元。
2包括计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。
2、2017年度非公开发行募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金68,668,857.41元，其中用于医疗设备采购63,142,030.00元，置换中介机构费用5,526,827.41元，2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额171,703.99元。
截至2018年12月31日，公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计483,195,900.503元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计225,587.12元，募集资金余额为人民币27,029,673.99元。
3包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方监管协议的签订和履行情况如下：
4齐鲁证券有限公司于2015年9月26日更名为中泰证券股份有限公司。
公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
（1）2015年度非公开发行募集资金情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
注：美年大健康产业（集团）有限公司的募集资金银行账户，银行名称为上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行，银行账号为97550154740004734，该募集资金账户已于2018年12月26日销户。
（2）2017年度非公开发行募集资金情况
52018年1月25日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金9,000万元人民币向慈铭体检进行增资，用于实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募投项目医疗设备采购。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司于2019年3月21日召开第七届董事会第五次（临时）会议、2019年4月8日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，已将募集资金使用由“净额法”改为“总额法”列报。参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表1、附表2）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司分别于2018年1月25日、2018年2月12日召开公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2017年非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币43,600,067.41元。其中公司以募集资金置换先期已投入募投项目（支付中介机构费用）的自筹资金人民币5,526,827.41元，慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）以募集资金置换先期已投入募投项目（采购医疗设备）的自筹资金人民币38,073,240.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月25日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]02330001号），公司独立董事、监事会及独立财务顾问已分别对上述事项发表同意意见。2018年5月11日，公司完成上述置换事项。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2015年非公开发行募集资金情况
公司分别于2018年3月21日、2018年4月11日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议、第六届监事会第十五次（临时）会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，公司变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。
本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
（2）2017年非公开发行募集资金情况
2017年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年四月二十五日
附表1：
2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
6包含计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。
7公司投资美兆体检实际金额为18,001.28万元，其中募集资金18,000.00万元，由募集资金产生利息1.28万元。
8包括发行相关中介机构费用5,022.64万元、评估费30万元。
附表2：
2017年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
9包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
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