证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2019-045
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）于2019年4月25日与云南省宾川县人民政府（以下简称“宾川县政府”）签署了《项目合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”）。现就相关风险提示如下：
1、本次《合作协议》为项目合作框架协议，是双方合作意向的表达与原则性约定，具体的实施内容和实施进度尚存在不确定性；
2、本次签署《合作协议》中涉及的相关项目处于前期阶段，相关项目的规模化实施主要是通过公司拟控股的云南华云金鑫生物科技有限公司（以下简称“华云金鑫”）来实现的，公司投资控股华云金鑫的正式协议尚未签订，本次合作的成功与否存在不确定性；
3、本次与宾川县政府达成项目合作事宜，双方在《合作协议》中提及的合作内容、合作事项相关约定及合作特别约定等等，涉及到各个具体项目的落地实施，尤其是工业大麻的种植、加工等，因国家政策、宏观环境、市场行情、竞争格局及工业大麻种植、加工与技术应用等受主管部门严格管制，加之作物种植容易受病虫害防治、恶劣气候、自然灾害等不可抗力因素的影响，也会给本次合作带来各类风险，存在重大不确定性；
4、对上市公司当年业绩的影响：《合作协议》涉及的具体资金筹备方式尚未确定；此外，《合作协议》中涉及的高原特色作物产业链经营，主要靠农产品的销售获利，预计本年度内盈利甚微，而《合作协议》中涉及的工业大麻深加工是公司拟开展的创新经营项目，需要一定的周期，故预计短期内也不会产生盈利，因而该《合作协议》的签订对本公司2019年度经营业绩不构成重大影响。
一、概况
宾川县政府和公司双方经过广泛深入的沟通、交流，立足于宾川的资源禀赋和产业优势，并充分发挥诺普信20余年深耕大三农和生物农药、生物肥料行业的产业能力和资源优势，为做大做强高原特色作物产业链，促进健康、环保、新能源、循环经济等创新产业融合发展，实现宾川乡村振兴，宾川县政府、诺普信双方在依法依规、平等自愿、互利互惠、共同发展的前提下，决定建立战略合作关系，就合作项目达成框架协议，现将相关情况公告如下：
二、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方基本情况
宾川县政府
1、性质：县级人民政府
2、与公司的关系：无关联关系
大理宾川，西联大理，北邻丽江，是云南省著名的“天然温室”“热区宝地”。宾川县国土面积2563平方公里，宾川农业自古享有得天独厚的热区资源优势，光照充足，热量丰沛，全县有耕地面积37.29万亩，可开垦的宜农荒地12.35万亩，荒山荒地67万亩。农作物可一年三熟或两年七熟，农业在全州排位第一。此外，宾川工业经济发展快速，已初步形成以能源开发、生物资源开发和矿产资源开发为主的工业发展格局。
目前，全县认定无公害农产品产地52万亩，通过有机产品认证21个，认定有机产品产地5.8万亩，2018年9月省人民政府批准宾川正式退出贫困县，是云南省首批脱贫摘帽的15个县市之一。2018年12月13日，宾川入选中国特色农产品优势区名单。
（二）协议签署的时间、地点
为进一步深化双方的战略合作关系，经双方友好协商，在发展生物资源深度开发、循环经济和高原特色作物产业链方面开展合作，2019年4月25日，公司与宾川县政府在宾川县行政办公区签订了《合作协议》。
（三）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议为项目合作框架协议，无须相关部门审批或备案。
三、《合作协议》的主要内容
甲方：宾川县人民政府 乙方：诺普信
甲方支持乙方与云南华云金鑫生物科技有限公司合作，在法律政策允许的范围内，于2019至2023年内投资不少于6亿元，重点发展以下项目。
（一）乙方提供资金、管理、技术、经营支持，按项目设计完成燃料乙醇和生物有机肥项目建设，推进生物质新能源循环经济产业发展，实现生物资源深度综合开发利用。
（二）乙方在宾川建设10个以上、总面积不少于2万亩的特色作物产业科技示范园，发展火龙果、阳光玫瑰葡萄、黄金百香果等特色作物，带动和服务特色农作物20万亩，打造特色农产品品牌，新增综合产值不低于20亿元。
（三）甲方支持乙方与云南华云金鑫生物科技有限公司的股权合作，为企业发展工业大麻产业提供支持，积极探索生物质资源综合开发和循环经济创新模式。
（四）乙方利用企业科研资源在宾川县建立博士后工作站科研基地和宾川高原特色作物研究所。
四、合作事项相关约定
（一）甲方协助乙方开展项目用地、投资备案、环境影响评价、安全评价、水土保持评价等前期工作，并积极为乙方开展项目工作提供相关保障服务。
（二）涉及项目用地由乙方通过招拍挂程序或流转等方式取得。
（三）甲方积极支持配合乙方并向国家、省州政府争取相关扶持政策(含招商引资优惠政策)，扶持企业长期稳定发展。
（四）本协议自签订之日起，甲乙双方要各自确定合作项目的负责人和工作机构，加强联系和沟通，及时商洽合作事项，落实确定的工作，共同推动项目实施。
五、合作特别约定
（一）本协议为合作框架协议，是甲乙双方进行合作的初步意愿表示和合作基础，是双方今后长期合作的指导性文件。
（二）甲乙双方应对项目合作过程中涉及到的对方的有关国家秘密、商业秘密、工作秘密以及不宜公开的事项负有保密责任，未经对方书面同意，不得向第三方披露、泄露或提供从合作方取得的保密资料（无论是以书面、口头或其他形式）。双方的保密义务不因本框架协议的中止、撤销、解除、终止而失效。
（三）涉及上级行政审批事项及行政许可未能得到批准或国家土地、建设等相关政策调整导致本协议不能履行，所造成前期投入的损失由乙方自行承担。
（四）乙方与云南华云金鑫生物科技有限公司合作事项由双方按照市场化原则签订合作协议并实施，合作过程发生的纠纷与甲方无关。
六、合作协议变更及解除
（一）甲乙双方协商一致，可解除本协议。
（二）因不可抗力因素致使该协议无法履行，可解除本协议。特别说明：市场正常波动因素不能作为不可抗力因素。
（三）若乙方未能履行合作协议内容和相关合作事项约定，则甲方有权终止该协议。
（四）本协议约定的其他协议解除事项及国家相关法律规定的解除事项。
七、合作目的、对上市公司的影响
（一）积极承担社会责任，助力乡村振兴
2019年是新中国成立70周年，是巩固提升脱贫攻坚成果、实施乡村振兴战略、决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目标的关键之年。宾川县资源禀赋，在发展高原特色作物产业链和生物资源深度开发方面独具优势；而公司扎根农村、深耕农业、服务农民20余年，始终不忘初心，砥砺前行，与党和国家同频共振，致力于成为带领农民增收致富、助力乡村振兴、实现中国新型农业现代化的实践者和推动者。本次公司与宾川县政府签署《合作协议》，是公司践行企业使命、综合企业特点，并深度考察宾川县的资源与政策环境后，积极承担社会责任，多维度积极参与巩固脱贫攻坚、助力乡村振兴的具体行动；也是积极响应《云南省脱贫攻坚规划(2016-2020年)》中提出的?构建‘一村一品、多村一品、一乡一业、一县一特’的特色产业发展体系，帮助贫困群众发展生产、增加收入的具体措施。双方密切合作，积极促进大三农三产融合，实现大健康、大环保、新能源、循环经济等创新产业融合发展，全力推动宾川县乡村振兴、产业升级和经济发展，助力宾川县巩固提升脱贫攻坚成果、实施乡村振兴战略、决胜全面建成小康社会，切实提高人民群众获得感、幸福感。
（二）符合公司发展战略需求，做大做强特色农业产业链
基于对农业服务产业发展的需求及趋势判断，公司于2015年即在行业内率先布局，投资数亿元设立深圳田田圈互联生态有限公司（简称“田田圈”），明确提出“打造区域遥遥领先的农资分销和农业服务平台”的战略目标，创造性提出了“参控股区域优秀经销商+专业作物服务公司+特色作物产业链经营”的发展模式。宾川农业自古享有得天独厚的资源优势，拥有全球稀缺的干热河谷气候特征和引洱入宾灌溉条件，农作物可一年三熟或两年七熟，其多个农产品通过了有机认证，农业在全州排位第一。本次与宾川县政府合作，围绕高原特色作物产业链深耕，是公司田田圈农业服务战略、特色作物产业链经营战略的延伸与升级，是公司战略在县域内的有效落地与实践，有助于公司做大做强特色作物产业链，提高公司竞争力，为公司寻求新的利润增长点。
（三）前瞻布局新兴产业，实现公司可持续发展
生物资源深度开发及工业大麻市场前景广阔，公司20余年深耕“大三农”和化学化工行业，积累了丰富的产业资源、人才优势和能力优势，本次“顺势而为”的合作，有望加快公司发展步伐，优化产业布局结构，增强市场竞争力及风险应对能力，与政府的合作模式及新的业务布局将有利于抓住新兴产业发展机遇，聚集社会资源，优化产品结构，有利于拓宽公司未来发展空间，对公司的生产经营产生积极影响。
八、重大风险提示
（一）《合作协议》的相关风险
《合作协议》仅为双方进行合作的初步意愿表示和合作基础，是双方今后长期合作的指导性文件，并非正式的项目合作合同，不具有强制执行的法律效力，具体项目尚未实际开展，尚需配备相应人员，具体合作事项和方式以公司与相关主体签订的合同为准。
《合作协议》为项目合作框架协议，是否能够如期顺利实施存在不确定性，在协议期限内可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险，公司将根据合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）关于拟开展项目的相关风险
1、各个具体项目落地实施的风险
本次《合作协议》中，涉及了多个具体的项目，如：燃料乙醇和生物有机肥项目，建设10个以上总面积不少于2万亩的特色作物产业科技示范园项目，工业大麻项目，建立科研基地及高原特色作物研究所项目等；项目涉及的土地（含设施用地及工业用地）、工程建设、工艺技术、专业人才、市场前景等等均存在不确定性，加之，这些特色作物种植容易受病虫害防治、管理技术及恶劣气候、自然灾害等不可抗力因素的影响，也会给本次合作带来各类风险。
2、发展工业大麻产业的风险
1）国家政策风险
云南省是率先明确工业大麻种植合法化的省份，黑龙江省随后也开放了合法化种植工业大麻。2003年，云南省公安厅制定了《云南省工业大麻管理暂行规定》，云南省政府2010年颁布了相关文件，明确了工业大麻种植合法。我国政府一直以来对工业大麻的种植及应用产业都有着严格的监管规定，工业大麻的种植、提取、加工业务均需要经公安机关审批，获得种植和加工许可证之后才能开展相关业务。虽然公司拟控股的华云金鑫已取得工业大麻种植、加工相关资质，但工业大麻的研发、种植、加工等需严格遵守法律法规，接受当地主管部门的全程监管，不排除因政府法律法规变化等原因，导致相关资质被暂停、不能续期等不确定性。
此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性。
2）宏观环境风险
目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，但如果宏观经济情况出现较大波动，必将影响到整个行业发展，从而对工业大麻相关产业的发展产生不利影响。
3）市场竞争风险
随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业大麻市场竞争加剧、经营成果不达预期。
4）种植规模的不确定
工业大麻的种植需要前置审批，华云金鑫公司虽然取得了种植许可资质，但是工业大麻的种植规模和产量与许可面积、种子品质、种植技术、气候等因素密切相关，本次工业大麻的具体种植面积和产量存在较大不确定性。
5）技术风险
工业大麻的产业链涉及种植、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高，未来项目进展、经营情况能否达到预期存在重大不确定性。
（三）对公司业绩影响不确定的风险
本次签署《合作协议》后，公司将与宾川县就相关项目的落地进行协商与推进工作，前期的队伍搭建、技术培育、土地取得、资质取得等均需要一定的时间，且项目资金分期投入，对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有较大不确定性。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务。
九、备查附件
《项目合作框架协议》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二一九年四月二十七日
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