华夏幸福基业股份有限公司关于拟签订陕西省咸阳市泾阳产业新城PPP项目合作协议的公告

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2018-074

华夏幸福基业股份有限公司关于拟签订陕西省咸阳市泾阳产业新城PPP项目合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

协议类型：PPP项目合作协议

协议生效条件：本协议经各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起生效。

协议履行期限：30年，自本协议生效之日起计算。

本协议中咸阳市泾阳县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

对上市公司当期业绩的影响：本协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

一、协议审议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2018年3月取得《中标通知书》，确认公司为陕西省咸阳市泾阳产业新城PPP项目成交供应商（具体内容详见公司2018年3月23日发布的临2018-062号公告）。

公司于2018年4月9日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于签订陕西省咸阳市泾阳产业新城PPP项目合作协议的议案》，同意公司与咸阳市泾阳县人民政府（以下简称 “甲方”）签署《泾阳产业新城政府和社会资本合作（PPP）项目合作协议》（以下简称“本协议”）。具体内容如下：

二、协议的双方当事人

甲方：咸阳市泾阳县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、协议主要条款

（一）项目概况

甲方将以陕西省咸阳市泾阳县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至云阳镇，南至泾河新城，西至泾云路，东至泾阳县界。合作区域面积以实际测量为准。

（二）合作内容

甲方负责整个合作区域内开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管；负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度依法进行供地。

乙方按照本协议的约定负责进行合作区域的投资、开发、建设、产业导入及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本协议所约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设、公共设施建设、土地整理服务、产业发展服务、规划咨询与设计、物业管理、运营维护等工作。

（三）合作排他性与合作期限

1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经乙方同意不可撤销或变更。

2、本项目的合作期限为30年，自本协议生效之日起计算。

（四）项目公司

本协议签署后，乙方或乙方授权的下属全资子公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议项下乙方的权利义务全部转由该项目公司承继。

（五）政府付费资金来源和保障

本着诚实守信、合作共赢、共同发展和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、陕西省、咸阳市级部分后的收入），按照本协议约定比例及预算管理规定全部纳入预算支出安排，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。

（六）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式

1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和投资收益两部分，投资收益按建设项目的建设成本的15%计算。

2、就土地整理服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理服务成本和土地整理服务收益两部分，土地整理服务收益按土地整理服务成本的15%计算。

3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算（不含市政设施、销售类住宅公寓及其配套商铺）。

4、就规划设计、咨询等服务，甲方应向乙方支付服务费，该等费用由双方按照成本费用的110%结算。

5、就物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用按照政府定价执行，没有政府定价的，双方协商确定。

6、结算时间

基础设施建设和公共设施建设服务费用，应于具体建设项目竣工验收合格后60日内完成结算；当年土地整理服务费用，应于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，应于次年3月底前完成结算。

（七）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取税收、技术技改、科技创新等优惠政策。

2、乙方的权利和义务：负责合作事项所需的资金筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、产业导入，乙方应按照经审批的城乡规划、土地利用总体规划、控制性详细规划和国家政策执行。

（八）生效条件

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起生效。

四、协议履行对上市公司的影响

（一）该协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

（二）公司与泾阳县人民政府签署正式协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与泾阳县人民政府以PPP模式共同实施咸阳市泾阳县产业新城开发项目奠定了扎实的基础。

五、风险提示

（一）本协议中泾阳县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

（二）本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

董事会

2018年4月10日