資本市場幾乎每天都在上演“分分合合”的併購重組戲碼，而參與交易的雙方都打著自己的算盤，有實力雄厚的標的通過收購業績狀況不太理想的上市公司，實現“借殼”上市；也有強強聯合實現平行收購的。近日披露終止股權交易公告的顧家家居和喜臨門，就屬於典型的A吃A類型，可惜的是公開收購起波瀾，只能終止，但是一招終止後又起了新招，顧家家居的最終目的似乎還是錨定喜臨門的控制權。
顧家家居終止收購喜臨門，14億A吃A交易黃了？
4月15日，顧家家居股份有限公司（證券簡稱：顧家家居，證券代碼：603816.SH）和喜臨門傢俱股份有限公司（證券簡稱：喜臨門，證券代碼：603008.SH）兩上市公司一同披露《股權轉讓意向書》到期自動終止的公告。
據悉，顧家家居2018年10月14日與喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司（以下簡稱“華易投資”）簽署了《股權轉讓意向書》。
華易投資擬向顧家家居或其指定控股子公司轉讓不低於9081.73萬股喜臨門A股股票。此外，根據《股權轉讓意向書》的約定，2018年10月19日顧家家居將人民幣3000萬元轉入指定的共同監管賬戶，作為顧家家居購買喜臨門股權的定金。
而根據《股權轉讓意向書》，喜臨門控股股東華易投資擬以15.2元/股的價格，總價不低於人民幣13.80億元的價格（最終交易價格由雙方協商確定，並符合證券監管機構的相關規定），向顧家家居轉讓其持有的喜臨門合計不低於23%的股權，此舉或導致喜臨門實際控制人發生變更。
根據《股權轉讓意向書》的約定，上述意向書有效期為簽訂之日起六個月，有效期屆滿後，若合同雙方仍未簽訂正式的轉讓協議，則本意向書自動終止。
對於此次終止合作的原因，顧家家居和喜臨門披露的公告顯示，在《股權轉讓意向書》簽署後，交易雙方就合作細節展開多次交流與洽談，但鑑於商洽過程中主客觀條件影響，雙方最終未能在意向書有效期屆滿前達成共識並簽署正式的轉讓協議，因此意向書自動終止，根據約定雙方不再受《股權轉讓意向書》的約束。
而鑑於此次《股權轉讓意向書》的自動終止，顧家家居也將於《股權轉讓意向書》屆滿之日（2019年4月13日）起的十個工作日內收回此前的3000萬元人民幣定金及其產生的孽息。
儘管《股權轉讓意向書》自動終止，但公開披露的終止原因似乎並不能夠讓人信服，而這起發生在兩個A股上市公司間的交易也似乎並沒有終止，顧家家居對喜臨門的收購之意或又是另闢新徑，“悄摸”進行中。
另闢新徑仍瞄準喜臨門控股權，花樣操作引監管問詢
值得一提的是，就在顧家家居和喜臨門披露《股權轉讓意向書》自動終止公告的前兩天，4月13日，喜臨門還披露了一份關於公司股東顧家家居參與資管計劃投資華易可交債的公告。據悉，顧家家居及其一致行動人合計持有喜臨門1911.89萬股股份，佔公司總股本的4.84%。
該公告顯示，2019年4月3日，顧家家居及其子公司顧家家居（寧波）有限公司（以下簡稱“顧家寧波”）基於財務投資的需要參與認購了天風證券2號分級集合資產管理計劃（以下簡稱“2號資管計劃”），合計認購3.1億元，佔 2 號資管計劃投資華易可交債總金額的 28%。2019年4月10日，2號資管計劃出資11.05億元承接了喜臨門控股股東華易投資發行的“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”(以下合併稱華易可交債)。
因顧家家居參與喜臨門資管計劃投資華易可交債的事項，4月15日，喜臨門還收到了上海證券交易所的問詢函。經對前述股權交易終止和參與投資華易可交債兩公告事後審核，上交所的這份問詢函涉及20個問題，大部分問題都圍繞顧家家居是否以取得喜臨門的控制權為目的展開。
其中，交易所要求喜臨門向顧家家居、天風證券以及控股股東華易投資等相關方核實，顧家家居與華易投資終止股權轉讓交易的主要原因及為終止交易進行磋商的時點和主要過程；顧家家居認購2號資管計劃與終止《股權轉讓意向書》二者之間的關係，顧家家居是否以認購2號資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成一攬子交易或安排；結合顧家家居方認購2號資管計劃超過50%的B級份額，且B級份額承擔90%的虧損或盈利，說明顧家家居是否以取得公司的控制權為目的；顧家家居及其一致行動人目前持有公司股份的情況，以及最近6個月內是否有繼續增持公司股票的計劃；核實說明喜臨門控股股東、實際控制人有無鞏固公司控制權的相關安排或計劃等。
上交所要求喜臨門和公司全體董事、顧家家居、天風證券、華易投資等相關各方認真核實上述問題，於2019年4月20日之前回復並按要求履行信息披露義務。同時，要求喜臨門及相關各方就上述重大事項提交內幕信息知情人名單。
目前，華易投資則持有173,138,874股喜臨門A股股票，佔喜臨門總股本的43.85%，為公司控股股東。而顧家家居及其一致行動人合計持有公司總股本的4.84%。
資料顯示，顧家家居主營業務為客廳及臥室中高檔軟體傢俱產品的研發、設計、生產與銷售。2016年10月14日在上交所A股上市的顧家家居近年來的發展勢頭較為強勁。不僅多次收購相關資產，完善產業佈局，公司的業績似乎也不錯。其中，2018年Q1-3實現營業收入63.93億元，同比增31.87%；實現歸母淨利潤為7.86億元，同比增26.70%。
相對顧家家居，喜臨門在A股市場的時間則早幾年，該公司於2012年7月17登陸A股市場，公司主營業務包括民用傢俱業務、酒店傢俱業務和影視文化業務三大類，主營產品為床墊、軟床及其他傢俱產品的設計研發、生產和銷售等。
但業績方面來看，喜臨門似乎是不太理想。2018年下半年受國內經濟環境及傢俱市場波動影響，公司整體銷售收入未達預期；報告期內，公司加大廣告品牌投入，擴充人才儲備，工資、廣告及業務宣傳費等銷售費用較上年同期有較高增長。此外，全資子公司浙江晟喜華視受影視行業市場和政策變化影響，經營業績預計也不達預期，擬對收購晟喜華視形成的商譽計提減值準備。種種因素影響，喜臨門預計2018年年度公司實現歸屬於上市公司股東的淨利潤與上年同期相比將出現虧損，預計2018年歸股淨利潤為-3.90億元到-4.40億元。
雖然喜臨門是願意嫁，顧家家居也是願意娶，但是再怎麼繞道也繞不開交易所啊，現在交易所還在盯著了，你那花式操作能否過關，還是等等看吧。
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