证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-044
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。
6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
2019年3月22日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，2019年4月2日，公司公告了2018年年度权益分派实施公告，2018年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本114,994,600股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。
2018年度授予的股票期权及限制性股票登记完成之后，公司实施了2017年度权益分派，由于部分激励对象因个人原因离职，公司已于2018年10月29日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，截至目前，上述股票期权尚未办理注销手续，限制性股票尚未办理回购注销手续，因此相关权益的数量及价格也需要再次进行调整。
1、股票期权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=55.16*（1+0.4）=77.224万份（包含第二届董事会第二十二次董事会审议通过的拟注销但尚未注销的股票期权数量）
2、股票期权行权价格的调整
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.
授予股票期权的行权价格=（40.2286-0.3）/(1+0.4)=28.5204元/股
3、限制性股票数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=47.46*（1+0.4）=66.444万股（包含第二届董事会第二十二次董事会审议通过的拟回购注销但尚未回购注销的限制性股票数量）
4、限制性股票回购价格的调整
P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.
授予限制性股票的回购价格=（20.0071-0.3）/(1+0.4)=14.0765元/股
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划激励授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：
公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会的意见
监事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次调整、注销部分限制性股票及股票期权、第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就等事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且均符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理股本变更的登记手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格等事宜之法律意见书》。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2019年4月15日
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