股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2019-029
债券代码：112639 债券简称：18天齐01
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会决定对激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的预留限制性股票激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票64,906股限制性股票进行回购注销。
公司于2015年8月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划，具体内容详见公司分别于2015年8月11日披露于指定信息披露媒体的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-062）和2015年8月29日披露于指定信息披露媒体的《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-077），故本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。
现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。
3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股。根据公司《激励计划》，公司本次权益分派方案实施后，公司首次向72名激励对象授予的限制性股票数量由270.90万股增加至1,029.42万股。
5、2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由30.10万股调整为114.38万股，同时向激励对象授予预留限制性股票70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。
6、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对1名激励对象授予15.20万股预留限制性股票。
7、2016年9月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期相关股份解锁，第一期解锁股份为257.355万股。
8、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销公司首次授予的激励对象何轩勇已获授但尚未解锁的65,550股限制性股票。
9、2017年7月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。
10、2017年9月15日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第二个解锁期及第二批授予的预留限制性股份第一个解锁期相关股份解锁。
11、2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首批授予的预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首批授予的预留限制性股份第二个解锁期相关股份解锁。
12、2018年9月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票及第二批授予的预留限制性股票解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股票第三个解锁期及第二批授予的预留限制性股份第二个解锁期相关股份解锁。
13、2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销预留限制性股票激励对象黄健和Naizhen Cao已获授但尚未解锁的64,906股限制性股票。
二、本次回购原因、种类、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
鉴于公司预留限制性股票激励对象黄健和Naizhen Cao于第三个解锁期内离职，按照《激励计划》的规定，应予回购注销二人合计已获授但尚未解锁的64,906股限制性股票。根据《激励计划》之“第十五节本激励计划的变更与终止”的相关规定，由公司对未解锁部分进行回购注销。
2、回购股票种类
股权激励限售股（A股）。
3、回购数量
公司于2016年6月28日向激励对象黄健授予限制性股票14,000股，授予价格为每股22.30元，分三期解锁，已于2017年7月25日完成第一期4,620股解锁，2018年7月24日完成第二期5,313股解锁。2017年12月18日至22日公司进行配股网上申购期间，黄健申购配股1,407股。截至目前，其已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计为5,474股（其中基础授予部分4,760股，配股部分714股）。
公司于2016年8月25日向激励对象Naizhen Cao授予限制性股票15.20万股，授予价格为每股19.63元，分三期解锁，已于2017年9月15日完成第一期50,160股解锁，2018年9月17日完成第二期57,684股解锁。2017年12月18日至22日公司进行配股网上申购期间，Naizhen Cao申购配股15,276股。截至目前，其已获授但尚未解锁的限制性股票数量总计为59,432股（其中基础授予部分51,680股，配股部分7,752股）。
4、回购价格
根据《激励计划》“第十六节 回购注销的原则”之规定，“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整
……
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。”
鉴于此，公司首批授予的预留限制性股票授予价格为22.30元/股，回购价格调整为19.94元/股，本次回购金额为109,177.41元；第二批授予的预留限制性股票授予价格为19.63元/股，回购价格调整为17.56元/股，本次回购金额为1,043,625.92元。本次回购总金额为1,152,803.33元。
5、回购的资金来源
公司本次限制性股票回购价款资金来源为公司自有资金。
三、本次回购股份的说明
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司股本结构、财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司首期限制性股票激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
鉴于两名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会审核意见
根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将64,906股限制性股票回购注销，回购总金额为1,152,803.33元，回购资金为公司自有资金。
八、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
2.截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因及依据、回购数量、回购价格及定价依据符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
4、北京中伦（成都）律师事务所《关于天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司
董事会
二一九年三月二十九日
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