華夏時報（chinatimes.net.cn）記者於玉金 北京報道
商譽爆雷導致虧損後，全通教育（300359.SZ）仍要買下吳曉波的公司杭州巴九靈文化創意股份有限公司（下稱杭州巴九靈）。3月17日晚間，全通教育發佈公告稱，擬購買杭州巴九靈96%股權，同時擬募集配套資金。據悉，杭州巴九靈的法定代表人為吳曉波。
在剛過去的2018年，全通教育業績由盈轉虧，歸屬上市股東的淨虧損6.21億元，較上年同期下降超10倍，虧損的原因來自多方面，最主要的則來源於對併購子公司進行商譽減值6.43億元。而在此次購買公司過程中，“錢緊”的全通教育也採用了募集配套資金的方式。
對於此次收購，國金證券教育業首席分析師吳勁草在接受《華夏時報》記者採訪時表示，通過發行股份方式去收購，要看市場如何看待此次交易，如果是市場不看好，配股也不好發。
“捆綁”吳曉波
據公告顯示，全通教育正籌劃以發行股份方式全通教育擬購買吳曉波夫婦及杭州巴九靈除寧波摯信新經濟二期股權投資合夥企業（有限合夥）以外的其他股東合計持有的杭州巴九靈96.00%股權，同時擬募集配套資金，此次交易預計構成重大資產重組。
全通教育此次看中的標的資產為杭州巴九靈，其法定代表人是知名財經作家吳曉波，吳曉波與妻子邵冰冰為公司實際控制人，杭州巴九靈註冊資本為7500萬元，經營範圍包括組織文化藝術交流活動，增值電信業務，市場調查，企業管理諮詢等多項業務。
據天眼查提供的數據顯示，杭州巴九靈由核心業務為財經自媒體“吳曉波頻道”。2014年皖新傳媒成為吳曉波名下藍獅子第一大股東，同年7月，杭州巴九靈成功註冊；2015年12月，杭州巴九靈新增法定代表人吳曉波、股東皖新傳媒。在此前，杭州巴九靈已經獲得兩輪融資，2017年1月，獲得包括普華資本、皖新傳媒、浙商創投、摯信資本及頭頭是道投資基金在內的1.6億元A輪融資；同年9月獲得君聯資本A+輪融資，具體融資金額並未披露。
對於此次全通教育購買杭州巴九靈的原因及作價等一系列問題，《華夏時報》記者致電全通教育證券部，對方表示，目前公司正處於靜默期，暫時不方便做出回覆。
多次併購後陷泥淖
全通教育一直深處困境。此前從兩市第一高價股的神壇跌落，加之併購標的表現不理想，導致全通教育在2018年由盈轉虧。
據全通教育近日發佈的業績快報顯示，其實現營業總收入8.33億元，較上年同期下降19.17%;歸屬於上市公司股東的淨虧損為6.21億元，較上年同期下降1037.51%。
對於虧損，全通教育表示，主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致，公司根據企業會計準則的相關規定，基於謹慎性原則，對併購的子公司進行了初步商譽減值測試，初步估算商譽減值金額為6.43億元;此外，受整體宏觀環境對客戶資金的影響等，公司部分項目類應收賬款回款未達預期，公司對相關的應收賬款進行了審慎的壞賬準備計提。
據記者瞭解，全通教育成立於2005年，2014年1月，全通教育在深圳證券交易所創業板上市。上市後，全通教育的高光時刻仍令業內記憶猶新：2015年3月25日，全通教育股價盤中衝高至348元，登頂A股第一高價股；同年5月13日，全通教育盤中觸及467.57元，5月18日（5月15日除權除息），當日盤中股價觸及250元，據此折算公司總市值約535億元，彼時，全通教育的動態市盈率逾1600倍，成為國內市值最大的教育類上市公司。
在全通教育股價衝高之後，併購圈地幾乎同時進行。2015年11月，在互聯網教育風口下，全通教育發行股份及支付現金的方式，作價10.4億元、8000萬元分別購買繼教集團、西安習悅100%股權，溢價幅度分別約9.4倍、18.5倍，切入繼續教育領域；同年，全通教育陸續收購杭州思訊、河北皇典、廣西慧谷、湖北音信等多個省級領先的渠道服務商。
高估值也捆綁高對賭，按照業績承諾，繼教網2015年-2017年淨利潤分別不低於6800萬元、8500萬元和10625萬元，事實上，繼教網2015年-2017年實現淨利潤分別為6640.52萬元、8366萬元、1.02億元，均未完成承諾的業績。
不過，全通教育的併購並未就此止步，2016年5月，全通教育投資國內最大的綜合教育門戶網站“中國教育在線”，同年12月，先後收購上海聞曦信息科技有限公司部分股權，合計持有75%股份，教育信息化業務進入天津市及江蘇省。
不停併購的全通教育，商譽也在持續攀升，其年報數據顯示，2015-2017年，公司商譽分別為11.8億元、11.86億元、14.15億元，
“併購畫餅”並沒有帶來預期的收益，全通教育業績走下坡路，2017年，全通教育出現上市以來的首次經歷下滑，當年淨利潤為6629.16萬元，較上年同比較少35.6%，業績下滑與併購子公司公司商譽減值有關，全通教育在2017年年報中提出，湖北音信、西安習悅和積極提商譽減值準備2474.32萬元，若相關併購子公司未來經營狀況未達預期，將繼續存在商譽減值風險。
收購能否扭轉局面？
因商譽減值導致虧損陷入困境中的全通教育，此次併購是重蹈覆轍還是會扭轉頹勢引發關注。
值得注意的是，全通股份的實際控制人曾多次減持。全通教育2017年年報顯示，公司實際控制人陳熾昌、林小雅因在減持過程中隱瞞代持關係，2017年8月受到中國證券監督管理委員會廣東監管局行政處罰，被責令改正，處以警告並罰款60萬元。
2017年2月13日為全通教育的大股東林小雅和陳熾昌的限售股份允許上市流通的時間，隨後在2月16日，林小雅通過大宗交易的方式減持495萬股，佔公司總股本的0.78%，次日，陳熾昌通過大宗交易的方式減持1100萬股，佔公司總股本的1.74%，兩人合計套現金額達到2.7億元，陳熾昌與林小雅二人為夫妻關係。
而據記者統計，在2018年3月20日-5月18日期間，陳熾昌已累計減持6次，減持股份約佔公司總股本1.15%。
全通教育股價也在業績不佳，股東減持的背景下一瀉千里，3月18日停牌時的股價為7.22元/股，較最高時的467.57元/股，跌去了98.46%。
而目前“錢緊”的全通教育此次收購也是採用募集配套資金的方式，吳勁草表示，通過發行股份方式去收購，要看市場如何看待此次交易，如果是市場不看好，配股也不好發。
此外，目前上市公司收購自媒體暫無成功先例。2018年，利歐股份、瀚葉股份、驊威文化3家上市公司擬高溢價收購自媒體運營商，引發了監管層的關注，在監管層的嚴厲拷問下，三起上市公司收購自媒體的事項均以失敗告終。
而去年11月，國家網信辦會同有關部門針對自媒體賬號存在的一系列亂象問題，開展了集中清理整治專項行動。
“自媒體與知識付費也並不同，自媒體主要看訂閱者（流量），以收廣告為主，而知識付費主要是（將知識、教育作為商品進行）收費，兩者商業模式不同，”吳勁草還表示，知識付費目前看比較有前景，但有待驗證，第一波的內容比較雜亂，需要觀察。
對於此次收購能否扭轉全通教育不利的局面，吳勁草表示，目前的監管環境在放鬆，此次收購本身有一定創新性，對於未來發展的於此持對半看的態度。
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