4月9日，深交所再次向全通教育下發重組問詢函，要求公司就以下事項進行說明：
2、各業務板塊廣告收入的確認情況，線下廣告收入與培訓學員數量的匹配性，廣告營銷收入的真實性等。結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務，你公司擬採取的應對措施。
此前深交所曾在3月31日下發問詢函，八問全通教育15億收購巴九靈是否為“忽悠式”重組。
4月8日，全通教育針對深交所的第一次問詢進行了長達96頁的回覆，全通教育表示，本次交易繫上市公司基於業務佈局和產業鏈延伸做出的審慎決策，是基於交易雙方真實意願進行的產業併購，並非為炒作股價而進行的“忽悠式”重組。
以下為今日深交所再次問詢全通教育全文：
我部對你公司披露的《全通教育集團(廣東)股份有限公司發 行股份購買資產暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)以及公司對於 我部重組問詢函的回覆等文件進行了形式審查，現請你公司就以下問 題進一步說明並補充披露：
1. 回覆內容顯示，巴九靈泛財經知識傳播、企投家學院、新匠 人學院、知識付費四類業務板塊中均涉及廣告營銷類服務，其中新匠 人學院還涉及電子商務業務。2018年巴九靈實現營業收入2.31億元， 其中廣告營銷類服務收入佔比超過 50%。請你公司就以下事項進行說 明：(1)廣告營銷服務開展的具體形式，面向的客戶及收入實現情況。 廣告營銷業務是否包括自媒體軟文等形式，廣告營銷業務的開展是否 符合《廣告法》《互聯網廣告管理暫行辦法》等相關法律法規規定， 是否經過主管部門審批或備案。(2)各業務板塊廣告收入的確認情況， 線下廣告收入與培訓學員數量的匹配性，廣告營銷收入的真實性。(3) 社群電商服務開展的具體形式，面向的客戶及收入實現情況，電商小 程序是否由巴九靈所有，電商業務的開展是否合法合規。(4)結合巴 九靈各項業務收入和利潤貢獻情況，核實說明巴九靈的主營業務和所 屬行業，有關巴九靈“服務內容屬於職業教育領域”的表述是否準確。 (5)結合巴九靈的主營業務和所屬行業、你公司和巴九靈的業務差 異，進一步核實說明本次交易的目的以及交易的協同性。請獨立財務 顧問核查並發表意見。
2. 你公司在回覆中稱上市公司用戶群體集中於基礎教育階段的 學校、學生、老師和家長，巴九靈的主要用戶群體為企業、企業家及 大量有知識提升需求的新中產。請結合雙方目前業務開展情況說明用 戶群體是否存在交叉，能否直接轉換或產生客戶協同效應，如是，請 說明具體依據。此外，你公司稱自 2017 年開始嘗試職業教育領域， 與山東省多所本科院校、高職院校達成合作，巴九靈在職業教育領域 具備較強的內容生產能力。請結合雙方已開展的職業教育課程內容說 明你公司與巴九靈在職業教育領域的定位是否相同，能否產生產品協 同效應。請獨立財務顧問核查並發表意見。
3. 你公司在回覆中稱巴九靈不具備同時也無需辦理網絡出版服 務、互聯網新聞信息服務及信息網絡傳播視聽節目等資質，請說明上 述判斷是否符合現行法規或監管制度的要求，是否獲得行業主管機關 的認可。巴九靈在獲取上述資質方面是否存在障礙，如發生因無法取 得資質而導致相關業務受到限制的情形，巴九靈持續經營能力是否受 到重大影響以及擬採取的應對措施。請獨立財務顧問、律師核查併發 表意見。
4. 回覆內容顯示，巴九靈賬面非經營性資產較多，主要為貨幣 資金 35,000 萬元、長期股權投資和遞延所得稅資產等 6,000 萬元，總 計 41,000 萬元。該部分資產佔資產總額的 81%，佔本次估值的 25%。 本次交易採用收益法評估結果作為作價依據。請你公司就以下事項進 行說明：(1)巴九靈的核心競爭力是否在於其擁有的人力資源，如是， 請結合你公司支付的交易對價、2018 年巴九靈支付的人力資源成本 說明本次交易是否損害上市公司利益。(2)吳曉波及其他重要核心人 員的人力資源價值對交易估值的影響，本次交易是否已充分辨認和合 理判斷巴九靈擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產。(3)結合 巴九靈的持續盈利能力、核心競爭力、核心人員任職的不確定性等方 面說明採用收益法進行評估的合理性。請獨立財務顧問及評估師核查 並發表意見。
5. 你公司在回覆中稱巴九靈運營“吳曉波頻道”時充分享受了 移動互聯網時代的流量紅利，外加吳曉波個人影響力以及團隊所具有 的優質內容創作能力和知識生產能力，通過知識付費業務觸達和聚集 了新中產人群。請你公司說明：(1)結合流量紅利和流量採購成本的 變化趨勢、月均粉絲人數的變動趨勢、新型社交媒體迭代速度等方面 說明巴九靈持續盈利能力是否存在重大不確定性。(2)結合吳曉波對 巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年後 離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務，你公 司擬採取的應對措施。請獨立財務顧問核查並發表意見。
6. 你公司在回覆中稱巴九靈已經形成了穩定的用戶群體，請你 公司結合客戶重複購買率等數據指標量化說明巴九靈擁有穩定用戶 群體的依據，穩定用戶群體對巴九靈的實際業績貢獻。請獨立財務顧 問核查並發表意見。
7. 回覆內容顯示，交易對手方承諾巴九靈 2019 年度、2020 年度 和 2021 年度實現的扣除非經常性損益後的淨利潤累計不低於 3.6 億 元，請你公司結合歷史業績、在手訂單、未來各業務增長預測等，核 實說明業績承諾的可實現性，並充分提示風險。請財務顧問核查併發 表意見。
8. 你公司在回覆中稱巴九靈組建了數十人的內容研發、策劃、 編輯團隊，常年跟蹤、挖掘、梳理國際和國內的海量信息，蒐集、處 理全球經濟、商業、財經領域的豐富資訊，一直保持著較高的商業嗅 覺。請你公司披露團隊主要成員的履歷、從業時間及背景，本次交易 完成後上述人員與巴九靈的合作關係是否穩定。請獨立財務顧問核查 並發表意見。
9. 回覆內容顯示，2018 年 12 月至 2019 年 1 月期間，經吳曉波 牽線，你公司控股股東陳熾昌與杭州藍獅子洽談並推進股票質押借款 事宜。吳曉波持有杭州藍獅子股份並擔任其董事，邵冰冰擔任杭州藍 獅子總經理。請你公司說明：(1)吳曉波牽線幫助陳熾昌融資的背景、 動機，是否涉及到本次重組交易的談判、籌劃。(2)結合陳熾昌股份 質押情況，核實說明公司控制權的穩定性，是否存在控制權變更風險。 請獨立財務顧問核查並發表意見。
10. 回覆內容顯示，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司於 2017 年 6 月起訴巴九靈侵害作品信息網絡傳播權，請你公司說明“吳曉波 頻道”微信公眾號的內部發文管理制度是否嚴格執行，如是，請說明 該起訴訟發生的原因，巴九靈未來是否可能出現其他版權糾紛。請獨 立財務顧問核查並發表意見。
你公司就上述問題做出書面說明，並在 4 月 12 日前將有關說明 材料報送我部。 特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2019 年 4 月 9 日
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