見習記者/ 李汶佳
2月20日，中國證監會發布《併購重組委2019年第4次會議審核結果公告》顯示，浙江世紀華通集團股份有限公司（發行股份購買資產）獲有條件通過。
這意味著，歷時8個多月備受關注的世紀華通收購盛躍網絡科技（上海）有限公司（盛大遊戲實際控制主體，下稱盛大遊戲）進入了最後的倒計時；這同樣表示，離開A股市場5年之久的盛大遊戲即將“借殼”迴歸。
世紀華通提出的重組草案為擬通過發行股份及支付現金方式共計298億元人民幣購買盛躍網絡100%股權，並在隨後配套募資31億元人民幣。
根據此前公告，盛大遊戲估值約合300多億元人民幣，而世紀華通停牌前市值約為515億元人民幣。有業內人士預計，若兩者成功結合，世紀華通將成為A股市場最大的遊戲產業領跑者。
在獲悉這一結果後，世紀華通CEO王佶在朋友圈中曬出2014年到2019年的3張公司合影，並發表感言：“5 yeas！Done。”而盛躍網絡副總裁譚雁峰則是用簡單的“通過了”三個字來抑制住內心的激動。
畢竟，這一消息不論是對當事方、遊戲產業內部,還是對A股市場而言都將是今年年初的一個重大事件。
背後的隱憂
但需要指出的是，證監會對此併購案給出的結論是有條件通過，而非無條件通過。在《公告》正文後半部，具體列出了三項條件。
1.請申請人補充披露標的公司（盛大遊戲）所涉知識產權糾紛的最新進展情況，請律師和獨立財務顧問核查並發表明確意見。
2.請申請人補充披露報告期內和預測期內標的公司（盛大遊戲）所涉知識產權糾紛相關產品的銷售收入在標的公司營業收入中的佔比，以及若上述糾紛解決結果不利於標的公司因而對標的公司穩定經營和持續盈利能力的影響及相關應對措施，請律師、獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
3.請浙江世紀華通集團股份有限公司逐項予以落實，並在10個工作日內將有關補充材料及修改後的報告書報送上市公司監管部。
據推測，上述的知識產權糾紛，大概率與《熱血傳奇》這款曾富盛負名的網絡遊戲有關，因為盛大遊戲還有版權訴訟在身。
去年6月，韓國娛美德娛樂有限公司委託律師事務所曾向世紀華通發送過《關於: 貴司收購盛大遊戲100%股權存在重大訴訟風險的提示》律師函，提及了5項涉及盛大遊戲的訴訟。
其中涉及盛大遊戲的重要收入來源《熱血傳奇》遊戲。若仲裁事項最終結果是不利於盛躍網絡，盛大遊戲將有可能丟失重要的收入來源，這不僅將影響到盛大遊戲未來持續的盈利能力，還會拖累世紀華通整體的財務營收能力。
世紀華通早前披露的收入數據顯示，《熱血傳奇》2016年度收入58133.02萬元，佔盛盛大遊戲自主運營模式收入比24.89%；2017年度收入49972.82萬元，佔盛大遊戲自主運營模式收入比23.65%；2018年1-8月收入36974.14萬元，佔盛大遊戲自主運營模式收入比25.44%。不難看出，《熱血傳奇》依舊是盛大遊戲營收的主力核心產品。
然而，盛大遊戲與《熱血傳奇》著作權人娛美德之間卻存在著一系列錯綜複雜的衍生版權糾紛問題，而且始終沒能得到很好的解決。
糾紛的根源
網絡遊戲《熱血傳奇》其前身《傳奇》（The Legend of Mir II）是由韓國公司娛美德及亞拓士於2000年9月1日創作、開發併發行的。雙方於2000年11月10日共同完成了《傳奇》在韓國的計算機程序登記，並於2003年8月18日在中國取得了計算機軟件著作權登記證書。
2003年《傳奇》在中國大陸地區正式更名為《熱血傳奇》並交由盛大遊戲獨家代理，娛美德與亞拓士後通過協議約定對《熱血傳奇》共有著作權。但在2001至2003年期間，娛美德與亞拓士在韓國就《熱血傳奇》著作權歸屬發生爭議，涉訴20餘件。
之後雙方於2004年4月29日在韓國首爾中央地方法院的主持下達成一攬子和解並製作《和解筆錄》，約定《熱血傳奇》著作權由雙方共有，並在《和解筆錄》中約定在更新與盛大遊戲等若干特定第三方的合同時，娛美德和亞拓士應當進行事先協商。
除此之外，雙方均有權對韓國之外的第三方進行單方授權，但應當按照娛美德佔絕對多數的70:30或80:20的比例進行收益分配。
可是，盛大遊戲於2004年11月收購了韓國亞拓士公司51%的股份，從而獲得了亞拓士對《熱血傳奇》的繼續授權。不僅如此，盛大遊戲還依託亞拓士作為《熱血傳奇》共同著作權人的地位，向韓國法院起訴娛美德侵犯其著作權，以及向重慶市第三中級人民法院提出禁令申請要求娛美德停止在中國大陸的改編授權。
然而，這兩項要求均未被法院採納。2019年1月25日，韓國法院作出判決認定娛美德對《熱血傳奇》擁有知識產權，其相關業務部門以及《和解筆錄》中享有的權利義務，娛美德的對外授權行為符合雙方《和解筆錄》的初衷，不構成對亞拓士的著作權侵權。
反而是亞拓士的行為構成“無合理理由地對於有關涉案各作品的利用不予達成協議的行為，應當視為違反《著作權法》第48條第1款第二句規定的違背誠信原則妨礙合意成立的行為”。
同樣，重慶第三中級人民法院也於2019年1月10日認定“亞拓士在娛美德公司商請會談時未積極響應，在娛美德公司正式蓋章確認簽約前也未積極提出反對意見，更未提出反對娛美德公司對外簽訂授權合同的正當理由”,裁定解除對娛美德的禁止授權禁令。
成謎的續展協議
2017年6月30日，亞拓士在娛美德的反對聲中仍然與盛大簽訂《續展協議》，授權盛大遊戲在2017年9月28日後繼續運營《熱血傳奇》客戶端遊戲。針對亞拓士單方續約行為，娛美德與其子公司傳奇IP於2017年8月9日向上海知識產權法院提起訴訟和保全申請，請求確認《續展協議》無效、盛大遊戲及亞拓士立即停止履行《續展協議》。
基於娛美德的請求，上海知識產權法院於2017年8月16日頒佈了（2017）滬73行保1號訴前禁令裁定，裁定盛大及亞拓士立即停止履行《續展協議》。該訴前禁令裁定做出後，盛大遊戲承諾提供1億元的反擔保，並由亞拓士向娛美德立即清償欠付的鉅額授權許可分成費，以換取保全措施的解除。
為保護遊戲用戶的利益，娛美德之後同意在盛大遊戲及亞拓士履行承諾義務的前提下解除保全措施。2017年9月22日，上海知識產權法院根據娛美德的同意解除了禁令，盛大遊戲得以在中國繼續臨時運營《熱血傳奇》端遊。
儘管目前該案訴訟程序仍在進行中，但是根據法院做出的禁令裁定，有理由判斷盛大遊戲具有很高的敗訴可能性。一旦亞拓士擅自簽署的《續展協議》被確認無效，將立即徹底喪失《熱血傳奇》端遊的臨時運營資格。
而且受限於相關許可合同，盛大遊戲僅僅是《熱血傳奇》客戶端遊戲在中國的運營商，不享有《熱血傳奇》的任何知識產權，未經著作權人正當授權，盛大無權“授權”他人對《熱血傳奇》進行任何改編（包括但不限於基於《熱血傳奇》開發其他網頁遊戲、手機遊戲、電影作品等）。
不過，盛大遊戲在過去數年間不但存在對外進行《熱血傳奇》轉授權行為，更有《熱血傳奇》進行衍生創作的事實。為此，娛美德已經向新加坡國際商會仲裁院（ICC）正式提起仲裁請求，要求盛大遊戲及其轉授權公司連帶向娛美德支付1億美元賠償金。
瘋狂的衍生品
2003年，盛大遊戲利用《熱血傳奇》中人物角色、道具、技能等內容，於2003年6月推出遊戲《傳奇世界》，後將兩個《熱血傳奇》服務器中的玩家轉移到《傳奇世界》中。
2003年10月8日，娛美德在北京市第一中級人民法院起訴盛大遊戲及其關聯公司，要求停止運營《傳奇世界》客戶端遊戲（後亞拓士於2004年7月16日作為共同原告加入訴訟）。2007年1月，娛美德、亞拓士和盛大就該案達成和解，娛美德承認盛大遊戲享有《傳奇世界》著作權並允許其繼續運營該款客戶端遊戲。
不過，盛大遊戲隨後基於《傳奇世界》所保有著作權，向其他公司授權《傳奇世界》衍生遊戲作品的開發、運營權利。如頁遊《傳奇霸業》、《傳奇世界手遊》、《龍騰傳世》手遊、《屠龍破曉》手遊等。
2018年12月28日，北京知識產權法院就《傳奇霸業》頁遊侵害著作權作出一審判決，認定盛大遊戲基於《傳奇世界》授權的《傳奇霸業》頁遊確實侵害了《熱血傳奇》訪日著作權，判令被告關閉遊戲網站、停止運營。
這一指標性的判決，大概率從事實層面“封印”了盛大遊戲基於《傳奇世界》對外授權的可能性。這意味著除了《傳奇世界》遊戲本身，只要使用了《熱血傳奇》遊戲元素、就涉嫌侵害《熱血傳奇》遊戲著作權。
目前，娛美德就《傳奇世界手遊》、《龍騰傳世》手遊、《屠龍破曉》手遊等遊戲也已經提起相關侵權訴訟。一旦得出與北京知識產權法院相類似的判決，盛大遊戲不僅基於《傳奇世界》授權的收益能力將會大打折扣，還有可能引發其與被授權公司之間的利益糾紛。
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