證券代碼：002329 證券簡稱：皇氏集團 公告編號：2019-015
皇氏集團股份有限公司
關於對全資子公司皇氏集團（廣西）乳業控股有限公司進行增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
皇氏集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以部分子公司股權出資，對全資子公司皇氏集團（廣西）乳業控股有限公司（以下簡稱“乳業控股公司”）進行增資，公司於2019年3月5日召開的第五屆董事會第四次會議審議通過了《關於對全資子公司皇氏集團（廣西）乳業控股有限公司增資的議案》，現將相關事宜公告如下：
一、對外投資概述
1．對外投資的基本情況
公司擬以子公司皇氏集團華南乳品有限公司（以下簡稱“華南乳品公司”）100%股權、雲南皇氏來思爾智能化乳業有限公司（以下簡稱“來思爾智能化乳業”）52.90%股權、皇氏集團湖南優氏乳業有限公司（以下簡稱“湖南優氏”）63.82%股權、皇氏集團遵義乳業有限公司（以下簡稱“遵義乳業”）80%股權，按2018年12月31日公司長期股權投資賬面投資成本價值68,856.02萬元對乳業控股公司進行增資，其中：計入乳業控股公司註冊資本19,800萬元，資本公積49,056.02萬元。本次增資後，乳業控股公司註冊資本由200萬元增加至20,000萬元。
2．投資行為生效所必需的審批程序
本次對外投資增資全資子公司事項已經公司於2019年3月5日召開的第五屆董事會第四次會議審議通過，該事項在公司董事會審批權限內，無需經股東大會批准。
本次對外投資不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
二、投資標的的基本情況
1．增資方式：股權出資
公司擬以持有的華南乳品公司、來思爾智能化乳業、湖南優氏、遵義乳業股權，按2018年12月31日公司長期股權投資賬面投資成本價值68,856.02萬元對乳業控股公司進行增資，以上子公司長期股權投資賬面成本價值如下表：
單位：萬元
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其中：計入乳業控股公司註冊資本19,800萬元，資本公積49,056.02萬元。本次增資後，乳業控股公司註冊資本由200萬元增加至20,000萬元。
2．擬用於出資的標的股權情況
（1）華南乳品公司系本公司的全資子公司，註冊資本50,000萬元，主營業務為乳製品生產、加工和銷售。
根據中喜會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（中喜審字[2018]第1479號），截止2017年12月31日，華南乳品公司資產總額28,593.67萬元，負債總額13,957.39萬元，淨資產總額14,636.28萬元；2017年度實現營業收入總額0.00萬元，實現淨利潤總額-336.68萬元。
（2）來思爾智能化乳業系本公司的控股子公司，成立於2018年5月，註冊資本5,380萬元，其中：本公司出資2,846萬元，持有52.90%股權；其他股東董建升出資902萬元，持有16.77%股權；楊子彪出資858萬元，持有15.95%股權；李國武出資400萬元，持有7.43%股權；上海昊繼企業管理諮詢中心（普通合夥）出資284萬元，持有5.28%股權；大理農林職業技術學院出資90萬元，持有1.67%股權，其他股東已放棄優先受讓權。來思爾智能化乳業主營業務為乳製品加工廠項目籌建。
截止2018年12月31日，來思爾智能化乳業資產總額6,538.82萬元，負債總額5,006.15萬元，淨資產總額1,532.67萬元；2018年度實現營業收入總額0.00萬元，實現淨利潤總額-122.34萬元。（以上財務數據未經審計）
（3）湖南優氏系本公司的控股子公司，註冊資本4,400萬元，其中：本公司出資2,808萬元，持有63.82%股權；其他股東肖松義出資1,018.80萬元，持有23.15%股權；上海庭燎企業管理諮詢中心（普通合夥）出資400萬元，持有9.09%股權；湖南優蜜控股有限公司出資173.20萬元，持有3.94%股權，其他股東已放棄優先受讓權。湖南優氏主營業務為乳製品、飲料的生產；預包裝食品、農產品、乳製品的銷售。
根據中喜會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（中喜審字[2018]第1666號），截止2017年12月31日，湖南優氏資產總額14,601.06萬元，負債總額5,850.16萬元，淨資產總額8,750.90萬元；2017年度實現營業收入總額5,364.34萬元，實現淨利潤總額-1,181.36萬元。
（4）遵義乳業系本公司的控股子公司，註冊資本4,000萬元，其中：本公司出資3,200萬元，持有80%股權；其他股東遵義市乳製品有限公司出資800萬元，持有20%股權，其他股東已放棄優先受讓權。遵義乳業主營業務為乳製品生產、加工和銷售。
根據中喜會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（中喜審字[2018]第1499號），截止2017年12月31日，遵義乳業資產總額9,339.53萬元，負債總額3,072.34萬元，淨資產總額6,267.19萬元；2017年度實現營業收入總額1,178.57萬元，實現淨利潤總額-383.31萬元。
3．擬增資的全資子公司基本情況
公司名稱：皇氏集團（廣西）乳業控股有限公司
註冊地址：南寧市高新區豐達路65號
企業類型：有限責任
法定代表人：黃俊翔
原註冊資本：人民幣200萬元
增資後註冊資本：人民幣20,000萬元
主營業務：定型包裝乳及乳製品生產、加工和銷售等。
公司持有乳業控股公司100%的股權。該公司於近期成立，尚未開展經營活動。
三、對外投資合同的主要內容
本次對外投資事項為對公司全資子公司增資，故無需簽訂對外投資合同，僅需公司董事會審議通過。
四、本次增資的目的、存在的風險和對公司的影響
1．本次增資的目的
為了利用乳業控股公司集中運營模式助推公司乳業板塊業務的發展和提升經營管理效率，增強其經營活動能力，以保證公司主營業務發展需要，本次增資將對公司主營業務的持續發展起到積極影響。
2．存在的風險
本次增資將有利於提高公司的板塊的專業化發展，該項投資也可能在經營過程中面臨經營風險、管理風險等，公司將會適時採取積極對策和措施有效控制風險和化解風險。
3．對公司的影響
本次增資的實施是公司現有運營模式的升級與擴展，是公司集團化戰略中的重要一環，以進一步提升乳業板塊的經營管理和運營效率，使公司乳業板塊業務繼續保持快速穩定的發展。
五、備查文件
皇氏集團股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議。
特此公告
皇氏集團股份有限公司
董 事 會
二〇一九年三月六日
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