日前，潤邦股份公告稱，公司擬以發行股份的方式購買中油優藝73.36%股權，交易對價為9.9億元。
記者發現，潤邦股份此次收購的標的企業業績承諾曾出現“爽約”情況，且標的公司的實控人也面臨著立案調查的風險。
1業績承諾曾“爽約”
據瞭解，中油優藝專注於工業危險廢棄物及醫療廢棄物減量化、無害化處置，為產廢企業提供環保領域的一站式綜合服務，其主營業務為通過以焚燒為核心的工藝對危險廢物進行科學處置以及通過高溫蒸煮、微波處理等方式對醫療廢物進行無害化處置，從而達到減量化、穩定化、無害化的效果。
記者發現，潤邦股份的全資子公司潤浦環保曾收購中油優藝股份，而中油優藝彼時未完成其對潤浦環保許下的承諾。
2017年6月，潤邦股份全資子公司潤浦環保以22852.59萬元現金購買了中油優藝21.16%股權，並與中油優藝簽署了相關業績承諾，中油優藝相關交易方承諾2017年-2019年公司扣非後歸母淨利潤分別為6000萬元、9000萬元、12000萬元。
不幸的是，中油優藝2017年扣非後歸母淨利潤為880.43萬元，僅完成了業績承諾的14.67%。
隨後，潤浦環保決定暫不要求業績承諾方進行補償或回購，同時表示，將積極督促中油優藝努力拓展業務，提升經營業績。
也就是說，潤浦環保與中油優藝簽署的業績補償承諾變成了一個“擺設”。
2017年-2018年，中油優藝實現的營業收入分別為13850.89萬元、36252.35萬元，增長率為161.73%，淨利潤分別為462.07萬元、6198.86萬元，增長率為1241.54%。
此次交易預案顯示，截至評估基準日2018年12月31日，標的公司中油優藝100%股權未經審計的賬面淨資產值為44641.12萬元，預估值為135248.06萬元，預估增值率為202.97%。
由此看來，雖然中油優藝曾讓潤邦股份“失望”，但潤邦股份此次仍給出了較高的收購價。
潤邦股份與中油優藝簽署相關的業績承諾，中油優藝補償義務人承諾2019年-2021年中油優藝歸屬於母公司股東淨利潤累計不得低於48000萬元。
與此同時，雖然不知道中油優藝2018年實現的扣非後淨利潤的數據，但是其2018年實現的淨利潤為6198.86萬元，較其與潤浦環保簽署的扣非後淨利潤9000萬元承諾少了2801.14萬元。
那麼，中油優藝2018年業績是否達標，如果沒有達標，潤浦環保是否選擇“再次原諒”中油優藝，不需要其進行業績補償？本次交易如果完成，潤浦環保母公司潤邦股份和中油優藝的業績承諾又是否能如約執行？
對此，一位律師向IPO日報表示，如果中油優藝未能完成業績承諾，潤邦股份很可能會對購買中油優藝時形成的商譽進行減值，且如果中油優藝未進行任何業績補償，勢必會影響到潤邦股份的利益，從而導致潤邦股份股東的利益受損。
2標的公司實控人被立案偵查
除了上述情況，潤邦股份此次收購能否成功，決定權或許在標的公司的實控人手中。
據瞭解，中油優藝的股東名單由王春山、潤浦環保、中新興福等10名股東構成，其中王春山持有中油優藝27.82%股權，為中油優藝的控股股東及實控人。
需要注意的是，2012年-2014年，王春山曾投資的襄億生態農業有限公司因建設蔬菜大棚涉嫌套取政府補貼，目前王春山個人因上述事項涉嫌刑事或經濟責任正在被司法機關立案偵查。王春山存在因上述事項被追究刑事處罰或行政處罰的風險。
此前東方金鈺遇到過類似情況，在東方金鈺擬收購金龍房地產100%股權、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場以及泰麗宮珠寶市場的收購事項中，東方金鈺因收到了證監會的立案調查而終止了上述收購。
對此，一位律師向IPO日報表示，
標的公司的實控人被立案偵查對於潤邦股份的收購案來說肯定會有影響，具體影響要看立案偵查的處理結果，如果王春山是以中油優藝的名義去套取政府補貼的話，那這筆補貼是不是會由中油優藝“吐出來”？如果是由中油優藝“吐出來”，勢必會增加中油優藝營業外的支付，從而削減中油優藝的利潤。記者 鄧皓天
排版 潘潔
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